新疆火炬成功過會 九鼎系持股23%

11月21日，4家公司上會，2家公司IPO獲得發(fā)審委通過，其中包括新三板公司新疆火炬(832099)。

在歷時(shí)392天，經(jīng)歷一次暫緩表決后，新疆火炬終于成功拿到IPO門票。

由此新疆火炬成為今年第20家IPO過會的新三板企業(yè)，同時(shí)也是第一家過會的新三板扶貧概念股。

曾被暫緩表決

新疆火炬的IPO之路，并非一帆風(fēng)順，公司曾于今年9月26日上會，但是當(dāng)天主板發(fā)審委對新疆火炬做出了暫緩表決的決定。

資料顯示，新疆火炬主營業(yè)務(wù)為城市燃?xì)?，主要從事城市天然氣輸配與銷售業(yè)務(wù)，上游企業(yè)主要為中石油下屬單位，下游為各類城市天然氣用戶，公司于2015年3月在新三板掛牌。

2015年11月，新疆火炬聘請西部證券、九州證券作為聯(lián)合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)并開始上市輔導(dǎo)，之后，九州證券退出。

2016年10月25日，公司領(lǐng)取IPO申請受理通知書，公司IPO上市的申請獲證監(jiān)會受理。

2014年—2017年上半年，新疆火炬營業(yè)收入分別為2.85億元、3.09億元、3.15億元、1.63億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8056萬元、9903萬元、1.17億元、3644萬元。其中，上半年凈利潤下滑39%。

今日發(fā)審委對新疆火炬提出詢問的主要問題，包括：

1.報(bào)告期內(nèi)每年與中國石油天然氣股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探開發(fā)公司和新疆喀什新捷能源有限公司簽訂《天然氣銷售合同》的時(shí)間和執(zhí)行情況，以及對采購價(jià)格、采購量、按居民與非居民用氣價(jià)格結(jié)算比例的確定機(jī)制與調(diào)整機(jī)制，以及具體調(diào)整情況；（2）塔西南公司核定結(jié)算比例的原因、核定依據(jù)；核定的采暖期、非采暖期居民及非居民用氣比例與核定前相關(guān)比例的比較情況；采用核定比例方式結(jié)算對報(bào)告期發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（3）在居民用氣采購價(jià)格大幅低于非居民用氣采購價(jià)格的情況下，居民用氣的結(jié)算采購數(shù)量與實(shí)際采購數(shù)量存在較大差異，該差異對發(fā)行人采購成本和營業(yè)成本的會計(jì)核算是否產(chǎn)生重大影響。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目所涉土地，除1宗土地已按出讓方式取得外，其余10宗土地僅獲得土地主管部門預(yù)審意見。發(fā)行人預(yù)計(jì)將于2017年11月底取得土地權(quán)屬證書。請發(fā)行人代表說明該預(yù)計(jì)期限是否合理及采取措施的有效性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、九鼎投資方原持有發(fā)行人25%的股份，后轉(zhuǎn)由七家九鼎有限合伙企業(yè)持股22.95%。九鼎投資方七家企業(yè)出具了《關(guān)于采取一致行動(dòng)的說明》（以下簡稱《說明》）及《股東的持股意向及減持意向的承諾》。請發(fā)行人代表及保薦代表人明確說明：（1）該《說明》是否具備法律效力并可執(zhí)行；（2）七家企業(yè)在股票減持方面的一致行動(dòng)含義；（3）是否在招股說明書中披露了相關(guān)內(nèi)容。

4、2014年至2015年發(fā)行人與實(shí)際控制人趙安林控制的企業(yè)存在資金拆借情形。請發(fā)行人代表說明：（1）資金管理制度是否健全，防范關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)部控制制度能否有效運(yùn)行；（2）截至目前是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其下屬企業(yè)占用的情形。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

出資瑕疵引關(guān)注

招股說明書顯示，新疆火炬兩次歷史出資存在瑕疵。

火炬有限于2003年4月成立，約定由趙安林出資700萬元，由祝國盛、田壽本、秦秀麗及楊恒軍分別出資200萬元成立。當(dāng)時(shí)五名股東并未向公司實(shí)際繳納出資款，直到2013年11月才進(jìn)行補(bǔ)繳。

對此，證監(jiān)會詢問各股東未繳納出資的原因，是否構(gòu)成出資不實(shí)或虛假出資。

新疆火炬稱，火炬有限設(shè)立時(shí)股東合規(guī)意識淡薄，在自有資金不足的情況下，為盡快設(shè)立公司，股東在未實(shí)際繳納出資的情況下辦理工商設(shè)立登記。公司也承認(rèn)，火炬有限設(shè)立時(shí)出資未到位的情形不符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)的規(guī)定，該行為構(gòu)成出資不實(shí)，存在出資瑕疵。

然而，出資瑕疵并不止此一次。2004年5月，火炬有限與建工集團(tuán)簽訂了增資協(xié)議，建工集團(tuán)的實(shí)際控制人也為趙安林。建工集團(tuán)以實(shí)物方式認(rèn)繳火炬有限新增的7300萬元注冊資本，增資實(shí)物包括存貨、機(jī)器設(shè)備、管網(wǎng)等基礎(chǔ)設(shè)施。

2004年5月22日，中訊興業(yè)對本次用于增資的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了評估，其出具的評估報(bào)告顯示，在2004年5月20日上述資產(chǎn)評估價(jià)值合計(jì)為7300.24萬元，其中庫存商品4341.05萬元，機(jī)器設(shè)備、構(gòu)建物為2959.19萬元。并宣稱火炬有限已收到建工集團(tuán)繳納的注冊資本合計(jì)7300萬元，實(shí)物資產(chǎn)出資7300萬元。

實(shí)際上，建工集團(tuán)本次擬用于增資的實(shí)物資產(chǎn)系火炬有限自有資產(chǎn)，故建工集團(tuán)未能向火炬有限交付上述實(shí)物資產(chǎn)，存在出資瑕疵。

為解決出資瑕疵。2005年3月26日，火炬有限召開股東會，全體股東一致同意：由建工集團(tuán)以門站、加氣站等基礎(chǔ)設(shè)施及21.3萬平方米的土地使用權(quán)對2004年未實(shí)際交付火炬有限的管網(wǎng)、設(shè)備、材料等實(shí)物出資進(jìn)行置換。

九鼎系持股23%

目前，新疆火炬共有22位股東，九鼎系占7席，合計(jì)持股2432萬股，占公司總股本的22.95%。7家九鼎系有限合伙企業(yè)大多數(shù)是在2014年4月份進(jìn)入新疆火炬的。

掛牌新三板后，2015年8月，新疆火炬引入了九鼎系旗下的一只契約型私募基金鳳凰涅槃基金。

2016年5月，這只基金將其持有的新疆火炬200萬股股份，全部轉(zhuǎn)讓給了九鼎集團(tuán)旗下的另一只合伙型基金：蘇州夏啟安豐九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5元/股。

聲明：本文來自  新三板論壇  作者：許擎天梅