禮多多被上市公司7億元收購 曾被問及是否涉嫌利益輸送

2017年9月6日南方黑芝麻提交的材料被中國證監(jiān)會受理，經(jīng)過一次反饋及回復，2017年11月16日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會第63次工作會議審核，南方黑芝麻本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項獲得無條件通過。

南方黑芝麻集團股份有限公司（證券簡稱：黑芝麻，證券代碼：000716.SZ）作為國內(nèi)老品牌1997年上市，隨著市場的多元化發(fā)展，南方黑芝麻糊的業(yè)績也不容樂觀，盈利起伏非常大。本次收購在電子商務領(lǐng)域內(nèi)具有競爭優(yōu)勢的新三板電商平臺上海禮多多電子商務股份有限公司（證券簡稱：禮多多，證券代碼：833690.OC）一方面有助于公司渠道轉(zhuǎn)型的加速推進，另一方面也有望多元化公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。 

為求轉(zhuǎn)型7億收購禮多多

5月9日公布的上市公司資產(chǎn)重組預案顯示，黑芝麻擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購線上購物平臺禮多多100%股權(quán)，交易對價是7億元。

其中通過發(fā)行股票的方式支付5.38億元（發(fā)行股票價格為6.88元），通過現(xiàn)金的方式支付1.62億元。同時公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過2億元，其中1.62億元用于支付禮多多交易中的現(xiàn)金部分。

禮多多是電子商務經(jīng)銷服務提供商，主營業(yè)務為向品牌方提供電子商務經(jīng)銷服務，并經(jīng)營自有線上銷售平臺，目前擁有包括光明、蒙牛、費列羅等國內(nèi)外食品品牌的線上代理權(quán)。

2016年禮多多營收為5.97億元，同比增長213%；凈利潤為3334萬元，同比增長209%。2017年上半年營收達到4.45億元，同比增長130.22%；凈利潤為2155萬元，同比增長357%。本次交易附帶業(yè)績承諾條款，禮多多2017-2019年的歸母凈利潤分別不低于6000萬元，7500萬元和9000萬元。若禮多多2017-2019年度實際扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤未達到當年業(yè)績承諾時，業(yè)績補償主體禮多多劉世紅、楊澤、黑五類、米堤貿(mào)易、其他13名股東應給予上市公司一定的補償金額 。

在本次收購利潤可以兌現(xiàn)，黑芝麻凈利潤推升至8000萬至1億元左右的水平。而被收購方禮多多停牌前總市值僅6億元，公司凈資產(chǎn)3.1億元。7億元的收購對價，足可以讓禮多多的股東們賺的缽滿盆滿，即使不考慮收購最終完成以后股價的可能上漲。收購完成，交易雙方將會皆大歡喜。

7億元的收購，不管是5.6億元的股份對價，還是1.4億元的現(xiàn)金對價，都是靠新發(fā)行股份實現(xiàn)的。上市公司自身并未花一分錢。連中介費都是從股東那里重新掏腰包幫助支付。

收購完成后，黑芝麻將在賬面確認3.9億元的商譽（7億元收購對價減去3.1億元的被收購方凈資產(chǎn)），超過去年末黑芝麻凈資產(chǎn)的20%。而這也將成為本次看似雙贏收購背后的一個潛在危機，如果禮多多凈利潤難以兌現(xiàn)，黑芝麻的股東們將負擔這個苦果。A股上市公司因為業(yè)績承諾不能兌現(xiàn)，出現(xiàn)商譽減值導致業(yè)績大幅下滑的并不在少數(shù)。這個時候，商譽對于中小股東來說，與其說是資產(chǎn)，不如說是負債。

2016年末，禮多多的應收賬款是2.26億元，這一數(shù)據(jù)相比2015年增長了1.62億元，占據(jù)2016年新增營業(yè)收入的比例超過40%。2016年，禮多多營業(yè)收入相比2015年增長4億元。

禮多多的注冊地址位于上海自由貿(mào)易區(qū)。在該區(qū)域內(nèi)注冊的企業(yè)將會享受一定稅收優(yōu)惠。顯然，稅收優(yōu)惠總會有期限，盈利能力的構(gòu)建卻需要長遠時限。

曾被問及是否存在利益輸送

2016年9月，禮多多曾有過一次定增。當時禮多多以8.46元/股的價格，發(fā)行1537.5萬股股票，募集資金1.3億元。黑芝麻的控股股東廣西黑五類全額認購，成為持有禮多多20%股權(quán)的第二大股東。

2016年9月廣西黑五類入股禮多多，而到2017年1月黑芝麻就開始籌劃收購，中間只有四個月的時間。

另外就在2016年11月，禮多多還進行了一次股權(quán)激勵，以4.23元/股的價格，給公司高管、核心員工們發(fā)行了307.5萬股，募集資金1300萬元。4.23元/股的價格2個月后的定增價格就升到了8.76元/股，這次股權(quán)激勵確實給力。

不過這波操作也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注， 2017年8月28日黑芝麻收到深圳證券交易所公司管理部《關(guān)于對南方黑芝麻集團股份有限公司的重組問詢函》，問詢函的首個問題就指向重組是否有利益輸送。

對此黑芝麻解釋稱，廣西黑五類投資禮多多是財務投資，主要是看好國內(nèi)快消品電子商務行業(yè)發(fā)展前景。且投資完成后，廣西黑五類“對電商行業(yè)理解逐步深入”，同時禮多多近年業(yè)績增長快，與上市公司業(yè)務可以協(xié)同，所以雙方董事長電話溝通了重組問題。

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