“蛇吞象”兩年后 新三板和君商學(xué)10億出讓匯冠股份控股權(quán)

在“蛇吞象”取得創(chuàng)業(yè)板上市公司匯冠股份（300282.SZ）控制權(quán)兩年后，新三板掛牌企業(yè)和君商學(xué)（831930）于11月28日發(fā)布重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，宣布將以10億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的匯冠股份15%股權(quán)。

和君商學(xué)所持股份轉(zhuǎn)讓完畢后，匯冠股份控股股東之位發(fā)生變更。

新三板募資加股權(quán)質(zhì)押 成就“蛇吞象”

和君商學(xué)入股匯冠股份始于2015年。2015年6月2日，正式掛牌新三板不到4個(gè)月，和君商學(xué)即宣布擬籌劃重大事項(xiàng)緊急停牌。半個(gè)月后，和君商學(xué)發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，宣布擬以現(xiàn)金14億元（最終交易價(jià)款為13.16億元）受讓匯冠股份第一大股東西藏丹貝投資有限公司（下稱：丹貝投資）所持有的2786.94萬股匯冠股份流通股，交易完成后，和君商學(xué)合計(jì)間接持有匯冠股份21.91%股份，將成為匯冠股份第一大股東。

挖貝新三板研究院資料顯示，和君商學(xué)2015年2月5日正式掛牌新三板，當(dāng)時(shí)是由和君集團(tuán)控股的在線教育公司，以O(shè)2O商學(xué)教育、管理培訓(xùn)、職業(yè)教育、互聯(lián)網(wǎng)教育為主業(yè)。2014年，和君商學(xué)營(yíng)收僅3056.28萬元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)638.25萬元，資產(chǎn)總計(jì)2917.49萬元，還有1059.95萬元負(fù)債。無論從哪方面看，和君商學(xué)在發(fā)布重組方案時(shí)都不具備以14億元“吃下”創(chuàng)業(yè)板上市公司匯冠股份的條件。

那么，和君商學(xué)最終又是如何實(shí)現(xiàn)“蛇吞象”的呢？

掛牌新三板“幫”了和君商學(xué)大忙。

2015年3月27日，和君商學(xué)在掛牌一個(gè)月后發(fā)布股票發(fā)行方案，擬以100元/股的價(jià)格發(fā)行不超過300萬股，募資不超過3億元，用于商學(xué)產(chǎn)品內(nèi)容研發(fā)，投資建立基于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)的在線商學(xué)培訓(xùn)平臺(tái)，投資和收購(gòu)合適的企業(yè)。

該次募資很快完成。2015年6月2日，也就是和君商學(xué)宣布擬籌劃重大事項(xiàng)緊急停牌的日子，和君商學(xué)發(fā)布股票發(fā)行情況報(bào)告書，宣告其掛牌新三板后的第一次募資完成。挖貝新三板研究院資料顯示，和君商學(xué)以100元/股的價(jià)格非公開定向發(fā)行共計(jì)265萬股，募資2.65億元，除在冊(cè)股東和君集團(tuán)有限公司（下稱：和君集團(tuán)）參與認(rèn)購(gòu)10萬股外，另有28名新增投資者參與認(rèn)購(gòu)，其中不乏華夏幸福（600340）、江中藥業(yè)（600750）這樣的上市公司和王亞偉、俞敏洪等知名人士。

不過，募資2.65億元顯然還是無法滿足和君商學(xué)的收購(gòu)需要，與高達(dá)14億元的收購(gòu)總額相距甚遠(yuǎn)。

于是，和君商學(xué)采取了另一種融資手段。2015年7月2日，和君商學(xué)發(fā)布股權(quán)質(zhì)押公告，其股東和君集團(tuán)向中國(guó)民生銀行股份有限公司總行營(yíng)業(yè)部質(zhì)押700萬股和君商學(xué)股票，占其總股本的55.34%。原因在于和君商學(xué)向民生銀行股份有限公司申請(qǐng)10.5億元，以用于受讓丹貝投資所持有的匯冠股份2786.94萬股流通股，和君集團(tuán)則以持有的和君商學(xué)以及其他資產(chǎn)為和君商學(xué)貸款事宜提供擔(dān)保。

有借自然要還，此后，和君商學(xué)一邊進(jìn)行收購(gòu)一邊募資“補(bǔ)血”。在之后的2015年12月15日、2016年2月25日，和君商學(xué)在新三板又完成了兩筆募資，以30元/股的價(jià)格分別募資6億元、8.64億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金以及公司董事會(huì)批準(zhǔn)的其他用途。

最終，在2015年到2016年年初掛牌新三板不過一年的時(shí)間里，和君商學(xué)共完成3次股票發(fā)行，合計(jì)募資17.29億元，引進(jìn)了大批投資者，可謂充分享受到了新三板火爆時(shí)期的紅利。

10億抽身 出讓控股權(quán)

從后續(xù)發(fā)展來看，“蛇吞象”收購(gòu)顯然給雙方都帶來了莫大的好處。

匯冠股份方面，在和君商學(xué)入主前，匯冠股份在2015年曾出現(xiàn)高達(dá)1.11億元的虧損，和君商學(xué)入主后的2016年，匯冠股份迅速扭轉(zhuǎn)虧損局面，取得營(yíng)收16.96億元，凈利潤(rùn)1.26億元。

這與和君商學(xué)入主后，圍繞匯冠股份發(fā)展進(jìn)行的系列資本運(yùn)作密不可分。首先，和君商學(xué)對(duì)匯冠股份業(yè)務(wù)進(jìn)行了系統(tǒng)梳理，在2016年年初為其確定了新的發(fā)展戰(zhàn)略，匯冠股份主營(yíng)業(yè)務(wù)劃分由原來的“信息交互業(yè)務(wù)”和“精密制造業(yè)務(wù)”調(diào)整為“智能教育裝備及服務(wù)業(yè)務(wù)”和“精密制造業(yè)務(wù)”兩大業(yè)務(wù)板塊。此外，2016年匯冠股份分別增持廣州華欣電子科技有限公司19.6%股權(quán)和收購(gòu)廣東恒峰信息技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)，兩家公司成為匯冠股份良好業(yè)績(jī)的重要組成部分。

2017年匯冠股份業(yè)績(jī)繼續(xù)保持比較好的增長(zhǎng)，上半年?duì)I收8.46億元，同比增長(zhǎng)28.55%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5188.32萬元，同比增長(zhǎng)27.33%。

和君商學(xué)方面，2015年完成收購(gòu)匯冠股份并將其第四季度利潤(rùn)表納入合并報(bào)表后，當(dāng)年?duì)I收實(shí)現(xiàn)1647.49%的增幅，達(dá)到5.34億元。2016年合并匯冠股份2016年全年利潤(rùn)表數(shù)據(jù)后，和君商學(xué)營(yíng)收達(dá)到18億元，同比增長(zhǎng)236.97%；凈利潤(rùn)2.08億元，同比增長(zhǎng)4332.23%。截止2017年6月30日，和君商學(xué)資產(chǎn)總計(jì)51.93億元。截至2017年11月29日的總市值為45億元，今非昔比。

但和君商學(xué)卻在此時(shí)選擇了退出。11月28日，和君商學(xué)發(fā)布重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，宣布將以10億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的匯冠股份共計(jì)3743.07萬股，占匯冠股份總股本的15%，由福建卓豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）接手。據(jù)挖貝網(wǎng)了解，此價(jià)格并不低于和君商學(xué)2015年收購(gòu)匯冠股份的成本價(jià)，但增值不多。

轉(zhuǎn)讓完成后，和君商學(xué)失去對(duì)匯冠股份的控股權(quán)。和君商學(xué)表示，在作為匯冠股份股東的期間，仍將繼續(xù)協(xié)助匯冠股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)的效率改進(jìn)和效益提升。

不過，和君商學(xué)為何在匯冠股份已實(shí)現(xiàn)向好發(fā)展的時(shí)候退出仍然是外界關(guān)注的問題。

對(duì)此，和君商學(xué)解釋稱，匯冠股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括針對(duì)中小學(xué)教育信息化的軟件與裝備，以及手機(jī)等消費(fèi)類電子產(chǎn)品的精密結(jié)構(gòu)件制造，與公司的大商科范疇的商學(xué)教育業(yè)務(wù)、高校教育管理和高校師生服務(wù)業(yè)務(wù)方向缺乏協(xié)同性，卻占用了公司的大量投資、消耗了公司管理層的大量管理精力。公司擬轉(zhuǎn)讓匯冠股份的控股權(quán)，回收投資，調(diào)整和優(yōu)化資源配置，集中到公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)與核心能力建設(shè)。

就目前來看，失去業(yè)績(jī)的重要組成部分，和君商學(xué)未來能否繼續(xù)保持良好業(yè)績(jī)和高增長(zhǎng)需要打個(gè)問號(hào)。和君商學(xué)方面也表示，因本次交易擬出售資產(chǎn)所涉及的業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)占公司營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)的比重較大，提請(qǐng)投資者注意主營(yíng)業(yè)務(wù)變化和經(jīng)營(yíng)規(guī)模下降所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。