實控人涉上市公司財務(wù)造假 兩家新三板公司躺槍！

12月1日，證監(jiān)會發(fā)布了一份處罰決定書。一口氣處罰了哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司（*ST佳電），以及趙明、梁喜華等23人。

被罰的*ST佳電是一家上市公司，一同被罰的23名責(zé)任人中，有兩家新三板公司董監(jiān)高的身影。

*ST佳電財務(wù)造假案

事情是這樣的。

2011年4月，*ST佳電重組阿城繼電器股份有限公司并上市，重組過程中簽訂了“對賭協(xié)議”，許下了業(yè)績承諾，如果業(yè)績未達到預(yù)測值，將面臨高額補償。

為了保證業(yè)績承諾的完成，*ST佳電董事長趙明決定，從財務(wù)處理上做一些調(diào)整，由財務(wù)總監(jiān)梁喜華負責(zé)具體實施。

具體的操作手法是這樣的：

*ST佳電通過少結(jié)轉(zhuǎn)佳電公司（*ST佳電子公司）的主營業(yè)務(wù)成本、少計銷售費用等方式，在2013年和2014年分別虛增利潤1.58億元、0.40億元。

到了2015年1月，佳電公司又開始將前期調(diào)節(jié)的利潤逐月分期消化，直至全部轉(zhuǎn)回，恢復(fù)真實的財務(wù)狀況，2015年度累計調(diào)減利潤總額1.98億元。

這種操作違反了《證券法》中有關(guān)“上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載”的規(guī)定。

然而時任*ST佳電的多名董監(jiān)高，在審議年報會議上均未表示異議。這才有了這次證監(jiān)會的處罰。

*ST佳電案中，23名被罰的董監(jiān)高，有相當(dāng)一部分提出要求陳述申辯、聽證。

理由主要包括：對公司造假行為不知情，對隱蔽的財務(wù)手段無法、無能力識別，對審計機構(gòu)的審計結(jié)果過分信任等。

這些訴求被證監(jiān)會一一否決，最終23名責(zé)任人都吃到了罰單。

其中張志祥被給予警告處分，并處以8萬元罰款，高全宏、常忠分別被給予警告處分，并處以3萬元罰款。

控制兩家新三板公司

牽涉到上述張志祥、高全宏、常忠3人被罰的兩家新三板公司，分別是志能祥贏（832710）和樂松文化（836864）。

志能祥贏主要從事節(jié)能服務(wù)、環(huán)保與運營服務(wù)、清潔能源開發(fā)和利用等，此次被罰的張志祥為公司實際控制人，高全宏和常忠分別擔(dān)任公司董事和監(jiān)事。

樂松文化是一家以文化創(chuàng)意為特色的商業(yè)企業(yè)，主要致力于打造各種大型購物中心，其實際控制人同為張志祥。

資料顯示，張志祥生于1962年，1989年畢業(yè)于浙江工業(yè)大學(xué)，1998年創(chuàng)建建龍鋼鐵總廠，目前擔(dān)任北京建龍重工集團董事長兼總裁。

志能祥贏2017年半年報顯示，張志祥通過間接持股的方式，持有公司68.52%的股份。

樂松文化2016年年報顯示，哈爾濱嘉天投資發(fā)展有限公司持有公司81.97%的股份，而張志祥間接控制嘉天投資（持股比例未透露），系樂松文化的實際控制人。

12月14日晚間，兩家新三板公司分別披露了實控人被行政處罰的公告。

*ST佳電作為一家“披星又戴帽”的公司，業(yè)績自然好不到哪里去。

從2014年年報開始，*ST佳電扣非后凈利潤持續(xù)虧損，2016年巨虧超過4億元，2017年上半年，其營業(yè)收入為6.37億元，扣非后凈利潤為-3360萬元。

比起上市公司，張志祥實控的兩家新三板公司業(yè)績要漂亮得多。

2015年、2016年、2017年上半年，志能祥贏凈利潤分別為7465萬元、6358萬元、3623萬元。同期樂松文化凈利潤分別為914萬元、1596萬元、987萬元。

張志祥曾在2012年6月至2015年12月，擔(dān)任*ST佳電董事，目前已經(jīng)卸任；而擔(dān)任志能祥贏董事的高全宏、監(jiān)事常忠自2015年12月至今，一直擔(dān)任*ST佳電董事。

此次被罰事項基本只涉及到個人，警告、罰款事項都將由個人承擔(dān)，與公司無關(guān)。

但今晚，志能祥贏的主辦券商民生證券，還是發(fā)布了風(fēng)險提示公告。

民生證券提示，公司董事高全宏和監(jiān)事常忠，在擔(dān)任上市公司董事和監(jiān)事的期間，對上市公司依法披露信息未做到勤勉盡責(zé)，以保證披露信息的真實性、準(zhǔn)確性等，對公司規(guī)范治理可能存在不利影響。

聲明：本文來自  新三板論壇  作者：吳志