立傳2017：十大關(guān)鍵詞勾勒新三板全貌

2017年已成過去。這一年，新三板做市指數(shù)破千，持續(xù)低迷，有人離開有人堅(jiān)守；這一年，新三板新政出臺，砥礪前行，強(qiáng)監(jiān)管大整改闊步昂首。

一千個(gè)人眼里有一千個(gè)哈姆雷特。想起2017，你腦海中一定也浮現(xiàn)出一些“字眼”。

為2017立傳，給2018打call！一起來看看犀牛之星選擇的2017新三板十大關(guān)鍵詞是否如你所想。

IPO：直接轉(zhuǎn)板道阻且長

在2017年新三板流動性未得到明顯改善的情況下，優(yōu)質(zhì)掛牌企業(yè)紛紛加入IPO隊(duì)列。Choice數(shù)據(jù)顯示，2017年全年，共有41家新三板企業(yè)上會，26家首發(fā)過會成功。此外，2017年新增364家掛牌企業(yè)發(fā)布上市輔導(dǎo)公告。

雖然新一屆發(fā)審委上任以來，IPO審核趨嚴(yán)，且一度出現(xiàn)了零過會的嚴(yán)峻局面，但從新三板企業(yè)蜂擁IPO的現(xiàn)象來看，新三板企業(yè)熱情不減。歸根到底，與新三板市場相比，A股市場的造富能力、融資能力以及定價(jià)能力具有絕對優(yōu)勢，而這些都是企業(yè)非常需要的。對于新三板掛牌企業(yè)而言，一旦符合主板或創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件，其IPO的熱情將被很快點(diǎn)燃。

2017年12月29日，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布對十二屆全國人大五次會議第5388號建議的答復(fù)，關(guān)于盡快推出新三板優(yōu)質(zhì)掛牌企業(yè)直接轉(zhuǎn)板試點(diǎn)或開通IPO綠色通道的建議，證監(jiān)會表示，新三板掛牌企業(yè)直接轉(zhuǎn)板或開通IPO綠色通道的制度設(shè)計(jì)，需統(tǒng)籌考慮市場公平與監(jiān)管秩序，審慎研究推進(jìn)。

私募整改：中科招商摘牌，新三板PE時(shí)代結(jié)束

2017年12月26日，伴隨著PE巨頭中科招商摘牌，歷時(shí)兩年的新三板私募整改工作畫上句號，私募時(shí)代宣告落幕。

與中科招商同樣，難逃摘牌厄運(yùn)的還有達(dá)仁資產(chǎn)、擁灣資產(chǎn)、富海銀濤、銀紀(jì)資產(chǎn)等私募機(jī)構(gòu)。這是自2015年私募機(jī)構(gòu)蜂擁新三板之后迎來的一大變局。

事實(shí)上，早在2015年，私募機(jī)構(gòu)九鼎集團(tuán)、中科招商先后在新三板完成了超過100億元的定向增發(fā)，其他掛牌PE融資規(guī)模也在2000萬元至40億元之間。當(dāng)時(shí)就有觀點(diǎn)質(zhì)疑，私募基金巨額融資可能擠占實(shí)體企業(yè)在新三板的融資空間，還可能存在跨一二級市場套利行為，上述行為也為此次落幕埋下伏筆。

而早在2015年12月，證監(jiān)會就暫停了私募機(jī)構(gòu)在新三板的掛牌和融資。2016年5月，股轉(zhuǎn)發(fā)布私募新八條，已掛牌的私募必須按照新八條進(jìn)行為期一年的整改。

2017年10月27日，股轉(zhuǎn)發(fā)布最后通牒，在提交核查報(bào)告后，不符合規(guī)定者將摘牌。至年終，中科招商、達(dá)仁資管等5家掛牌私募機(jī)相繼摘牌，新三板私募時(shí)代結(jié)束。

三類股東：曙光已現(xiàn)

三類股東，一個(gè)令擬IPO三板企業(yè)“聞風(fēng)喪膽”的詞，不僅牽動著擬IPO企業(yè)的心、也牽動著投資機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的心，這也讓它無可厚非地當(dāng)選為新三板年度熱詞。

三類股東指的是契約型基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃（主要指基金子公司和券商資管加護(hù)）和信托計(jì)劃，屬于典型的代持行為，且在關(guān)聯(lián)方核查與財(cái)務(wù)核查方面具有大難度，因此成為了三板企業(yè)IPO的攔路虎。

此前，含有三類股東的擬IPO企業(yè)排位次序遲遲不變，業(yè)內(nèi)傳言三類股東不清理無法IPO。但近日，三類股東問題似乎有解了。

繼2017年12月6日新三板企業(yè)文燦股份帶著“三類股東”預(yù)披露更新之后，12月12日又有4家公司股東中含有“三類股東”的新三板公司——凌志軟件、金丹科技、捷昌驅(qū)動 、金宏氣體在證監(jiān)會官網(wǎng)預(yù)披露更新。

但業(yè)內(nèi)人士表示，預(yù)披露離真正過會還有很長一段距離，而在12月22日股轉(zhuǎn)改革措施中也未提及三類股東。三類股東問題最終走向何方，2018年，犀牛君與各位一同拭目以待。

摘牌潮：堅(jiān)守不易 且摘且珍惜

2017年以來，新三板企業(yè)屢屢摘牌，“摘牌潮”毫無懸念地成為了2017新三板年度關(guān)鍵詞。

事實(shí)上，2017年開年第一周，便有11家三板企業(yè)宣布擬申請終止掛牌。數(shù)據(jù)顯示，2017年全年，共有709家掛牌公司從新三板摘牌，較2016年增長約11倍，較2015年增長約52倍。2017年新三板退市率已經(jīng)從年初的1%快速上升至當(dāng)前的6%，已經(jīng)非常接近歐美發(fā)達(dá)國家資本市場的退市率水平。

從摘牌原因來看，IPO和并購是新三板企業(yè)退市最重要的兩個(gè)原因，除此之外，業(yè)績變動、融資需要、公司發(fā)生重大變動、監(jiān)管處罰等也是企業(yè)選擇退市的重要誘因。

做市指數(shù)：重回原點(diǎn)待重生

做市指數(shù)是新三板最重要的指數(shù)，推出做市轉(zhuǎn)讓制度是為了提高市場的活躍程度，增加其流動性。然而2017年市場流動遲緩，“跌跌不休”成了繞不開的話題。11月13日，更是跌破千點(diǎn)大關(guān)。此后便一路探底，最低觸及983.01點(diǎn)，2017年最后一個(gè)交易日報(bào)收993.65點(diǎn)。

如何看待新三板做市指數(shù)下跌？從公司估值的角度看，股指下跌原因是2015年新三板行情導(dǎo)致掛牌公司估值太高，2017年指數(shù)持續(xù)下跌是理性回歸。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司董事長謝庚在去年8月份也曾表示，新三板市場低迷可反證前期市場火爆不太正常，現(xiàn)在降溫屬正?，F(xiàn)象。“理性回歸是市場進(jìn)一步發(fā)展的重要前提。”

同時(shí)，有業(yè)內(nèi)人士表示，優(yōu)質(zhì)企業(yè)紛紛退出做市轉(zhuǎn)讓，同時(shí)留在成份股中的企業(yè)平均業(yè)績有所下降，是2017年做市指數(shù)持續(xù)低迷的客觀因素之一。2016年12月份，新三板市場掛牌公司數(shù)量突破萬家。第一階段量的擴(kuò)張已經(jīng)完成，第二階段就是通過制度設(shè)計(jì)來實(shí)現(xiàn)質(zhì)的提升。

2017年12月22日股轉(zhuǎn)公司已推出交易制度改革，監(jiān)管層做強(qiáng)做市規(guī)模已經(jīng)有目共睹，未來能否激活跌至“谷底”的三板做市，我們拭目以待。

并購：橫向整合暗流涌動

2017年三板市場冷清依舊，做市指數(shù)跌跌不休，然而并不缺乏上市公司與新三板企業(yè)的頻頻“聯(lián)姻”，并購市場“買買買”不絕于耳。

據(jù)犀牛之星統(tǒng)計(jì)，2017年共發(fā)生180起上市公司并購掛牌公司案例，涉及金額705.85億元；其中已完成72例，涉及金額288.81億元。其中，華東重機(jī)29.5億收購潤星科技是2017年度已完成并購案中交易金額最大的。

與以往上市公司并購傾向于跨領(lǐng)域并購不同的是，2017年，上市公司并購趨勢發(fā)生了較大轉(zhuǎn)變，越來越多的上市公司選擇橫向并購，注重產(chǎn)業(yè)間并購與行業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

在2017年已完成的72例并購案中，有22例并購目的為行業(yè)整合或橫向整合。

債券融資：可轉(zhuǎn)債、雙創(chuàng)債、綠色債齊助陣

2017年9月22日，股轉(zhuǎn)公司公布《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（試行）》通知，其中規(guī)定，發(fā)行人為新三板創(chuàng)新層掛牌公司的，可發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。

截至2017年最后一個(gè)交易日，至少21家新三板創(chuàng)新層企業(yè)發(fā)布可轉(zhuǎn)債方案。

可轉(zhuǎn)債被認(rèn)為是新三板分層以來，創(chuàng)新層企業(yè)的第一個(gè)制度性紅利。

此前，2017年7月4日，證監(jiān)會發(fā)布《中國證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。2017年全年共有13家新三板公司發(fā)行雙創(chuàng)債，融資規(guī)模超20億。

值得注意的是，新三板史上的首單綠色債券也在2017年發(fā)行。2017年11月27日晚間，樹業(yè)環(huán)保 （430462）公告稱，公司擬發(fā)行綠色債券，計(jì)劃融資規(guī)模為2億元。

市場人士認(rèn)為，對于新三板創(chuàng)企業(yè)而言，雙創(chuàng)債、可轉(zhuǎn)債、綠色債等多類型債券融資拓寬了公司的融資渠道。

苗圃與土壤：苗圃指向現(xiàn)在，土壤指向未來

2017年2月10日，證監(jiān)會主席劉士余在監(jiān)管工作會議上談及多層次資本市場建設(shè)時(shí)指出，新三板既要有苗圃功能，又要發(fā)揮土壤功能。讓一批創(chuàng)新能力強(qiáng)、誠實(shí)守信、市場前景好的企業(yè)，“能夠轉(zhuǎn)板的就轉(zhuǎn)板，不愿意轉(zhuǎn)板的就在新三板里面綻放”。

新三板“苗圃”功能意味著三板作為多層次資本市場的重要一環(huán)，可以為主板市場培育出更多、可供資本移栽的證券市場苗木，培養(yǎng)出更多的能夠符合IPO標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)質(zhì)的新三板企業(yè)。

而土壤功能則可以理解為讓中小微企業(yè)能夠在發(fā)展早期，借助于新三板的肥沃土壤，借力于新三板的資本力量，在新三板生根發(fā)芽，首先成長為苗木，再茁壯成長為參天大樹。

從2017年新增349家掛牌企業(yè)上市輔導(dǎo)可以看出，現(xiàn)階段新三板苗圃功能更突出。

但市場人士普遍認(rèn)為，新三板現(xiàn)在是苗圃，未來是土壤，“長遠(yuǎn)來看，新三板是一個(gè)獨(dú)立的市場。” 新三板市場是多層次資本市場里面重要的角色，未來新三板有望成為真正意義上的價(jià)值投資市場。

200人股東：科順防水帶著383名股東順利過會

2017年12月6日，擁有383名股東的新三板企業(yè)科順防水（833761）首發(fā)過會，開創(chuàng)了新三板企業(yè)股東超200人過會新局面。

在此之前，超200人股東被普遍認(rèn)為是新三板公司IPO路上的一大障礙。那么"股東人數(shù)200人"到底是個(gè)什么鬼？

這得從我國的三部法律說起：根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的人數(shù)是2-200人，上市公司屬于股份有限公司的范疇，上市前需要符合股份有限公司發(fā)起人人數(shù)的要求。

另外，按照《證券法》規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的視為公開發(fā)行，必須報(bào)證監(jiān)會核準(zhǔn)。

為加強(qiáng)監(jiān)管，2012年證監(jiān)會專門出臺《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》。股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人，且公司未在交易所上市的股份有限公司為非上市公眾公司。公司相關(guān)信披、股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行等都需要接受證監(jiān)會監(jiān)管。

科順防水成功過會證實(shí)了監(jiān)管層對于200人股東問題的態(tài)度，也為股東超200人擬IPO企業(yè)注入了定心劑。

改革：三炮齊發(fā)迎春天

歲尾，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終于在制度改革方面“三炮齊發(fā)”。2017年12月22日，新三板迎來交易及分層制度的重大改革。

交易制度方面，引入集合競價(jià)，盤中交易方式分為集合競價(jià)與做市轉(zhuǎn)讓兩種，原采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的股票盤中交易方式將于2018年1月15日統(tǒng)一調(diào)整為集合競價(jià)。

同時(shí)優(yōu)化分層制度。調(diào)減創(chuàng)新層凈利潤標(biāo)準(zhǔn)，提高營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)等，并在共同準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)中增加“合格投資者人數(shù)不少于50人”的要求。

另外，在分層制度基礎(chǔ)上實(shí)施差異化信披規(guī)則。2017年年報(bào)開始，創(chuàng)新層掛牌企業(yè)的信息披露要求從嚴(yán)，增加季報(bào)、業(yè)績快報(bào)等披露要求。創(chuàng)新層公司需配合會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行溝通關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)，實(shí)施定期輪換等。

雄關(guān)漫道真如鐵，而今邁步從頭越。此次改革為市場的未來發(fā)展打下基礎(chǔ)，預(yù)留了進(jìn)一步改革的空間。我們期待，經(jīng)歷過高潮和低谷的新三板，以2018年為起點(diǎn)，迎來絢麗多彩的篇章。

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