為什么在新三板競價交易前夕會明確“三類股東”政策?

2018/01/15 09:59      劉子沐 王建鑫

導語:三類股東的問題終于有了官方的說了,也指出的解決的路徑,只是路曼曼其修遠兮,吾將上下而求索。

新三板的三類股東問題今天終于獲得官方的鄭重告知。其內容只是明確了之前市場傳言,并無更多的新意。但是證監(jiān)會新聞發(fā)布會的信息更有代表性,為今后徹底解決新三板問題指明了方向。

市場更應該揣摩的是,為什么在競價交易前夕發(fā)布此消息。本文后面會有分析。

企業(yè)IPO素來被資本市場詬病,IPO改革這么多年,依然沒有太多令全市場滿意的方案,這也導致PRO-IPO市場火爆,成為股權投資主戰(zhàn)場,造成我國股權投資市場的畸形。

子沐君這樣寫,無需舉例,這已經形成共識。補充一句:股權投資的一般形態(tài)是“有限合伙制”,專有詞匯稱為“公司型基金”。

而新三板市場在五年前誕生,改變了這一畸形市場的格局,給了更多投資者參與PRO-IPO的機會。也使得資產管理類的“契約型基金”可以參與其中,這就引出了利益再分配問題,其中三類股東問題是焦點。

那么三類股東問題的根本原因是什么呢?

我們都知道“證券法”、“公司法”和IPO規(guī)章的最新版出臺時間都晚于或等同于新三板市場擴容。那時市場還沒有意識到三類股東的問題。而允許三類股東投資于新三板市場又是因為有基金法的支持。

解決三類股東的問題需要先修改法律法規(guī),建立新的法律法規(guī)。所以你才看到監(jiān)管部門這樣講:

“考慮到“三類股東”問題不僅涉及到IPO監(jiān)管政策,還涉及到新三板發(fā)展問題,證監(jiān)會對“三類股東”問題的處理非常慎重。”

然后第一條就把法律先搬出來讓大家看,不是我不想徹底解決,而要在法律法規(guī)下解決。

“基于證券法、公司法和IPO規(guī)章等要求,公司穩(wěn)定性和控股股東的明確性是基本條件,需確??毓晒蓶|履行誠信義務,要求控股股東、實控人不得為‘三類股東’;”

其時,這一條規(guī)定已經在市場流傳過,并得到了市場的認同。三類股東是財務投資屬性,如果控股或成為實控制人,不符合公司治理的要求。但是,與市場傳言相比,還少了一條就是“不能是第一大股東”。這一點值得思考。

緊接著,監(jiān)管部門又說了,

“二是鑒于目前管理部門對資管業(yè)務正在規(guī)范過程中,為確保“三類股東”依法設立并規(guī)范運作,要求其已經納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管;”

這句話的意思是,雖然依據基金法,契約型基金可以投資新三板,但是基金法也是落后了,新成立的國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會正在規(guī)范資產管理行業(yè)。這是一個系統工程,新三板市場要識大體,顧大局。

那么為什么要規(guī)范資產管理業(yè)務呢?

子沐君就不從資產管理行業(yè)說了,單從這個PRO-IPO的角度看,在沒有新三板的市場之前,這個市場的利益輸送問題,空手套的問題就很多。因為我們的IPO是給原始股東帶來暴利的。資產管理產品放杠桿功能、募集資金背后隱藏持有人特點,投資決策與持有人分離的特征下,很可能成為金融市場的另一個隱性風險點,放大現存的IPO潛規(guī)則的風險。

因此,證監(jiān)會在第三點立即提示風險:

“三是為從源頭上防范利益輸送行為,防控潛在風險,從嚴監(jiān)管高杠桿結構化產品和層層嵌套的投資主體。”

但是,證監(jiān)會剛剛已經說了,新三板市場很重要,要非常慎重。因此又給了一解決方案:

首先是:“發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計劃。”

其次是:“對‘三類股東’做穿透式披露。”

第三是:“中介機構對發(fā)行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查。”

從這三條來看,并沒有給出系統化的解決方案,而是為未來徹底解決埋下伏筆。

比如,“整改計劃”是什么?有沒有標準,有沒有范圍。這就要通過成功案例來總結。

“穿透式披露”是穿透到什么深度?三類股東持有人持的其他競爭對手的投資要不要穿透?這還不包括穿透的時間成本和持有人的配合態(tài)度。

最后是中介機構是否愿意承擔核查的成本和責任,萬一核查出錯怎么辦?

此時,正當你在琢磨這三條的時候,證監(jiān)會又發(fā)話了,

“四是為確保能夠符合現行鎖定期和減持規(guī)則,要求“三類股東”對其存續(xù)期作出合理安排。”

說句大實話,如果能順利IPO,存續(xù)期、鎖定期、減持規(guī)則這些都不是大問題。就算有投資者中途想退出,都不是件難辦的事情。畢竟IPO的利潤空間擺在那里。

但是這一條跟之前上交所微信發(fā)布的三類股東風險提示遙相呼應。這一點很重要。

在這里,子沐君要說的,如果IPO可能賠錢,小市值的企業(yè)港股化,注冊制實施。那么三類股東的問題還是不是問題?

下周一就開始正式實施競價交易,協議轉讓轉為盤后。也就意味著,無論采用做市轉讓交易還是競價交易,企業(yè)難逃契約型產品成為股東的可能性。而沒有交易、沒有50名合格投資者又不能進入創(chuàng)新層,享受今后的政策紅利。

重重要的是,監(jiān)會在新三板即將實施競價交易的前夕發(fā)布三類股東的消息,又想說明什么呢?

一是明確監(jiān)管層態(tài)度。這說明,新三板的地位在提升,監(jiān)管部門已經在研究并制定解決“三類股東”問題的方案。在之后的證券法、公司法,IPO規(guī)章制度中會有所涉及。

二是,對產品設計提出新要求。新三板的契約型基金在成立之前可能通過基金合同提前完成穿透,還可以將續(xù)存期與IPO的時間成本考慮進來,設立專門的條款或發(fā)行更長續(xù)存期的產品。

三、增加了成功過會IPO的案例預期。監(jiān)管部門之后會給出更多的成功案例,并對市場進行預期管理,從而防止資金撤離引發(fā)的風險,為新三板流動性解決鋪平道路。

 

聲明:本文來自  新三板報  作者:劉子沐

相關閱讀