違規(guī)處罰和資金鏈斷裂 或緣于實(shí)控人“金蟬脫殼”之計(jì)

近期，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露了因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組及相關(guān)信息披露違規(guī)，并且涉嫌非法改變募集資金用途，而給予鴻銘科技、實(shí)控人及董事長(zhǎng)雷霆、董秘彭丹玉通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分的公告。此外收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的上述事項(xiàng)，導(dǎo)致了公司的資金鏈斷裂，不得不陷入停產(chǎn)整頓?？墒牵谏鲜鰞蓚€(gè)事件的背后，或許有實(shí)控人向投資者轉(zhuǎn)嫁投資風(fēng)險(xiǎn)的圖謀。

衡陽(yáng)鴻銘科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：鴻銘科技，證券代碼：831419.OC）是一家專業(yè)從事油套管專用配套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司。公司的股票于2014年12月5日起，在新三板市場(chǎng)正式掛牌轉(zhuǎn)讓。從掛牌伊始，公司的實(shí)際控制人就是通過全資控股占公司總股本97%的控股股東——衡陽(yáng)鴻鑫實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：鴻鑫實(shí)業(yè)），從而間接控制公司的董事長(zhǎng)雷霆，而公司的董事會(huì)秘書一職，也由董事兼副總經(jīng)理彭丹玉長(zhǎng)期兼任。

定向增發(fā)讓董事長(zhǎng)成為第一大股東

2015年8月，鴻銘科技披露股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告，公司計(jì)劃以1元/股的價(jià)格，向總計(jì)31名投資者定向發(fā)行不超過1.18億股，募集資金1.18億元。董事長(zhǎng)雷霆直接參與了本次定向增發(fā)，出資4,728萬(wàn)元，獲得公司4,728萬(wàn)股股份，占增發(fā)完成后公司總股本1.23億股的38.44%，是公司的第一大股東。2015年12月，本次定向增發(fā)完成，原先的控股股東鴻鑫實(shí)業(yè)未參加本次定增，繼續(xù)持有485萬(wàn)股公司股份，持股占比變?yōu)?.94%，淪為公司第十大股東。

根據(jù)鴻銘科技披露的股票發(fā)行方案，這次定向增發(fā)所募集的1.18億元資金主要用于以下四個(gè)方面：其一，3,000.00萬(wàn)元用于成立全資子公司衡陽(yáng)金源報(bào)廢汽車回收拆解有限公司，搭建新廠房并購(gòu)置相關(guān)拆解設(shè)備；其二，3,000萬(wàn)元用于鴻銘科技新廠房的建設(shè)、新設(shè)備的添置與廠區(qū)整體搬遷；其三，向浙商證券和廣州證券等機(jī)構(gòu)增發(fā)500.00萬(wàn)股，募集資金500.00萬(wàn)元，以便引進(jìn)上述券商為公司提供做市商服務(wù)；其四，其余部分募集資金用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。

違規(guī)變更募集資金用途收購(gòu)關(guān)聯(lián)方

在定增事項(xiàng)完成之后不到三個(gè)月，2015年11月18日，由雷霆全資控股的鴻銘科技股東鴻鑫實(shí)業(yè)，以4,296.96萬(wàn)元的價(jià)格取得位于衡南縣三塘工業(yè)園的兩塊國(guó)有土地使用權(quán)。2016年7月31日，鴻鑫實(shí)業(yè)將上述兩塊土地使用權(quán)評(píng)估作價(jià)8,618.18萬(wàn)元，分別以實(shí)物出資的方式，注入其全資子公司湖南鴻成鋼管深加工有限公司（以下簡(jiǎn)稱：鴻成鋼管）和湖南阜裕置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：阜裕置業(yè)）。2016年8月4日，上述鴻鑫實(shí)業(yè)對(duì)兩家子公司的實(shí)物出資進(jìn)行了工商變更。值得一提的是，上述兩家公司都成立于2016年4月20日，在兩塊土地使用權(quán)資產(chǎn)注入之前，尚未實(shí)繳股東出資，本次資產(chǎn)注入之后兩家公司的注冊(cè)資本合計(jì)為8,618.18萬(wàn)元。同期，鴻銘科技分別召開第一屆董事會(huì)第11次會(huì)議和2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，決議以現(xiàn)金方式收購(gòu)鴻成鋼管和阜裕置業(yè)，合計(jì)交易金額為8,618.18萬(wàn)元。2016年8月5日，鴻成鋼管和阜裕置業(yè)完成了過戶的工商要變更手續(xù)；當(dāng)年的9月26日和27日，鴻銘科技向鴻鑫實(shí)業(yè)分批支付了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，用于支付對(duì)價(jià)的現(xiàn)金來自于公司增發(fā)股票募集的資金。

從鴻銘科技披露的股票發(fā)行方案可知，2015年12月定向增發(fā)募集的資金，并未約定可以用于購(gòu)買股權(quán)或者購(gòu)置土地使用權(quán)的用途，并且該收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)的相關(guān)決策，卻并未經(jīng)過股東大會(huì)的審議，涉嫌違規(guī)擅自變更募集資金的使用用途。

根據(jù)鴻銘科技2015年年報(bào)披露，當(dāng)期公司總資產(chǎn)約為1.25億元。本次收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的累計(jì)交易金額為8,618.18萬(wàn)元，已經(jīng)超過上年期末資產(chǎn)總額的50%，構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)履行重組程序和信息披露義務(wù)，但是公司對(duì)此卻置若罔聞。在未履行重組程序，并且未披露相關(guān)決議信息的情況下，公司實(shí)施了重大資產(chǎn)重組行為，而且在上述資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之后，沒有按時(shí)編制并披露相關(guān)報(bào)告及專業(yè)意見，涉嫌違反《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。對(duì)于上述違規(guī)行為，董事長(zhǎng)雷霆和董秘彭丹玉都負(fù)有直接責(zé)任，兩人都未能忠實(shí)勤勉地履行職責(zé)。

基于以上事實(shí)，2017年11月7日，鴻銘科技收到了由證監(jiān)會(huì)下屬湖南省證監(jiān)局出具的《行政處罰書》，鴻銘科技、董事長(zhǎng)雷霆、董秘彭丹玉和相關(guān)高管侯愛忠、雷霖、李可松、單邱平、雷菊分別受到警告并罰款的處分；此后的2018年1月15日，公司、雷霆和彭丹玉又都受到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，并將上述懲戒記入誠(chéng)信檔案。

資金鏈斷裂，陷入停產(chǎn)狀態(tài)

這個(gè)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的項(xiàng)目帶給鴻銘科技的不僅僅是監(jiān)管層的處罰，因?yàn)橹С隽松鲜?,618.18萬(wàn)元的流動(dòng)資金，公司已經(jīng)逐步陷入了資金鏈斷裂的危機(jī)。根據(jù)公司的公開轉(zhuǎn)讓說明書和定期報(bào)告披露，從2013年到2017年中期的四年一期內(nèi)，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為1,522.63萬(wàn)元、1,039.99萬(wàn)元、1,197.82萬(wàn)元、500.96萬(wàn)元和185.15萬(wàn)元，整體上持續(xù)萎縮；同期凈利潤(rùn)分別為33.11萬(wàn)元、-197.37萬(wàn)元、-108.82萬(wàn)元、-259.16萬(wàn)元和-131.55萬(wàn)元，掛牌之后常年持續(xù)虧損。在2015年12月增發(fā)股票之前，公司的貨幣資金金額持續(xù)保持在幾十萬(wàn)元的水平上，隨著增發(fā)股票的1.18億元注入，才為公司后續(xù)的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展帶來了希望。但是隨著2016年“重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目”的實(shí)施，公司賬面資金大幅下降，截至2017年6月30日，貨幣資金項(xiàng)目下僅剩7,400元。

2017年11月7日，鴻銘科技發(fā)布《關(guān)于實(shí)施停產(chǎn)的公告》，“因下游行業(yè)不景氣，主要客戶訂單減少，為減少損失……決定實(shí)施停產(chǎn)整頓”，此次公告預(yù)期恢復(fù)生產(chǎn)需要1個(gè)月的時(shí)間?？墒窃诋?dāng)年12月1日披露的《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施停產(chǎn)的公告》中，上述的停產(chǎn)理由中又添加了“公司流動(dòng)資金緊張等困難情況仍未緩解”這一項(xiàng)，對(duì)于何時(shí)復(fù)產(chǎn)，公司的對(duì)外口徑轉(zhuǎn)變?yōu)椋?ldquo;公司擬對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)施暫時(shí)性的全面停產(chǎn)整頓，如本次整改持續(xù)時(shí)間較長(zhǎng)，將會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定不利影響”?；蛟S2015年12月入股的四家機(jī)構(gòu)和另外26位自然人股東，這時(shí)早已欲哭無(wú)淚了吧。