防火防盜防股東！優(yōu)創(chuàng)股份為防查賬改章程 股東起訴要知情權(quán)

“投資不過山海關(guān)。”新三板掛牌公司大連優(yōu)創(chuàng)液壓股份有限公司（證券簡稱：優(yōu)創(chuàng)股份 證券代碼：831904）的兩位投資者，經(jīng)歷過系列事件后，可能會對這句稍顯偏頗的話有更為深刻的認(rèn)識。

翻閱優(yōu)創(chuàng)股份在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)發(fā)布的公告，看似風(fēng)平浪靜，波瀾不驚，但背后卻暗流涌動，掛牌公司與股東暗自角力，在公告之外展開激烈對決。

曝股東起訴要財務(wù)知情權(quán)

近日，《中國基層網(wǎng)財經(jīng)》報道稱，優(yōu)創(chuàng)股份遭兩名重要股東起訴，原因是為了獲取股東對公司財務(wù)的知情權(quán)。

據(jù)報道，本次訴訟的兩名原告分別是中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司（下稱：中國外貿(mào)信托）與自然人陳霖。挖貝網(wǎng)了解到，兩名投資者在2016年1月完成對優(yōu)創(chuàng)股份的投資。其中，中國外貿(mào)信托通過中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司-外貿(mào)信托*萬思艾瑞斯2號新三板投資集合資金信托計劃（下稱：外貿(mào)信托計劃）認(rèn)購優(yōu)創(chuàng)股份340萬股，投資816萬元；陳霖認(rèn)購100萬股，投資240萬元。

入股完成后，外貿(mào)信托計劃持股占比15.11%，成為優(yōu)創(chuàng)股份第3大股東；陳霖持股占比4.44%，成為第5大股東。截止2017年6月30日，中國外貿(mào)信托持有優(yōu)創(chuàng)股份15.08%的股權(quán)，陳霖持有4.45%。

但從媒體報道來看，持股合計占比高達(dá)19.53%的兩名股東知情權(quán)卻并不高。據(jù)透露，2017年，中國外貿(mào)信托和陳霖多次向優(yōu)創(chuàng)股份申請要求查閱會計賬簿，并且于2017年10月24日以書面形式向被告書面提出申請，要求查閱自2015年11月2日起的公司會計賬簿，但均被拒絕。

在訴訟中，中國外貿(mào)信托和陳霖表示，會計憑證中的原始憑證是記賬的依據(jù)，是會計賬簿的重要組成部分，查閱會計賬簿應(yīng)當(dāng)同時提供包括原始憑證在內(nèi)的會計憑證。如果不允許查閱原始憑證，股東知情權(quán)事實上得不到實質(zhì)性的保護(hù)。公司的財務(wù)會計報告、會計賬簿等財務(wù)資料具有很強的專業(yè)性和復(fù)雜性，作為股東未必具有專業(yè)的會計知識，如果不允許股東委托專業(yè)人員進(jìn)行查閱，股東知情權(quán)將無法得以充分行使。

值得注意的是，關(guān)于本次訴訟，挖貝網(wǎng)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)并未查到優(yōu)創(chuàng)股份發(fā)布相關(guān)公告。

疑為防股東查賬修改公司章程

從時間節(jié)點來看，疑為了防止股東查賬，優(yōu)創(chuàng)股份對公司章程進(jìn)行了修改。

挖貝新三板研究院資料顯示，優(yōu)創(chuàng)股份掛牌新三板后曾于2015年1月19日、2015年6月8日、2017年11月1日3次發(fā)布公司章程，其中，第3次公司章程的董事會召開審議時間和發(fā)布時間正好在兩名投資者以書面形式提出申請要求查閱公司會計賬簿之后，且2017年11月1日發(fā)布的公司章程較前兩次出現(xiàn)重大變化。

2015年1月19日、2015年6月8日優(yōu)創(chuàng)股份發(fā)布的公司章程第三十二條顯示，“股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”

而在2017年11月1日優(yōu)創(chuàng)股份發(fā)布的公司章程中，這一部分內(nèi)容變更成了“股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，在公司尚未對外披露前，股東應(yīng)當(dāng)負(fù)有保密的義務(wù)。股東違反保密義務(wù)給公司或者其他股東造成損失的，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”

值得注意的是，挖貝網(wǎng)隨機(jī)查詢數(shù)家修訂公司章程的掛牌公司公告發(fā)現(xiàn)，所查詢掛牌公司在對公司章程進(jìn)行修改時，均列示修改前后條款對比情況，并有公司將修改后的公司章程備注“修訂后”再行發(fā)布。

優(yōu)創(chuàng)股份忽略掉上述步驟，直接發(fā)布修改后的公司章程且不作出任何說明，為了掩飾什么？引人猜想。

中國外貿(mào)信托、陳霖兩名股東目前陷入的被動狀態(tài)與優(yōu)創(chuàng)股東長期存在的“一言堂”現(xiàn)象息息相關(guān)。

挖貝新三板研究院資料顯示，在募資進(jìn)行前，優(yōu)創(chuàng)股份完全由王魁、楊小文夫婦控股，募資雖然引入了7名投資者且后續(xù)股東總數(shù)增加至12名，但王魁、楊小文夫婦仍分別直接持有40.89%、10.22%的股份，且兩人控制下的大連源豐錦匯資產(chǎn)管理中心（有限合伙）還持有22.22%的股權(quán)，合計持股73.33%。2017年9月28日，優(yōu)創(chuàng)股份進(jìn)行換屆選舉，選舉楊小文為董事長，聘任王魁為總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。因此，優(yōu)創(chuàng)股份經(jīng)營上實際上仍然處于“一言堂”的狀態(tài)。

挖貝網(wǎng)查詢優(yōu)創(chuàng)股份歷史公告發(fā)現(xiàn)，自2016年募資完成后，優(yōu)創(chuàng)股份召開的股東大會中，長期有持股合計超過20%的股東未參與會議，后期相關(guān)股東雖有參與且在審議議案時大多投出反對票，但從結(jié)果來看，并未改變相關(guān)決策。如，2018年2月7日，合計占股92.87%的股東參與優(yōu)創(chuàng)股份2018年第一次臨時股東大會，審議《關(guān)于聘請中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2017年度審計機(jī)構(gòu)的議案》，占股21.04%的股東投出反對票，但議案最終審議通過。

陷利益輸送嫌疑

兩名投資者執(zhí)著查詢會計原始憑證的背后，指向優(yōu)創(chuàng)股份自2015年后一路走虧的業(yè)績。

挖貝新三板研究院資料顯示，2012年-2014年，優(yōu)創(chuàng)股份均實現(xiàn)盈利，凈利潤分別為255.54萬元、50.14萬元、126.18萬元。

2015年正值新三板火爆期，是掛牌公司“振臂一呼”投資者蜂擁而至的年代，優(yōu)創(chuàng)股份在當(dāng)年8月13日發(fā)布股票發(fā)行方案。其在之后8月28日發(fā)布的2015年半年報雖然顯示虧損149.48萬元，但其金額為2640萬元的募資仍然成功完成，用于補充公司業(yè)務(wù)發(fā)展所需流動資金。

錢有了，但之后優(yōu)創(chuàng)股份業(yè)績并沒有轉(zhuǎn)好，反而惡化下去，2015年、2016年、2017年上半年，優(yōu)創(chuàng)股份凈利潤分別為-406萬元、-752.36萬元、-434.98萬元。

據(jù)媒體分析，優(yōu)創(chuàng)股份實際控制人之一、董事長楊小文及其關(guān)聯(lián)公司銳智科技，以資金拆借、頻繁的關(guān)聯(lián)交易等手段，疑似從優(yōu)創(chuàng)股份大肆攫取利益。

根據(jù)優(yōu)創(chuàng)股份年報，2012年-2016年，優(yōu)創(chuàng)股東從銳志科技拆入總計2704.76萬元，拆出給銳志科技總計3108.55萬元，拆出額相較拆入額多出403.79萬元；從楊小文處拆入總計838.56萬元，拆出給楊小文總計1245.69萬元，拆出額相較拆入額多出407.13萬元。

業(yè)內(nèi)人士根據(jù)拆入拆出余額推斷相關(guān)關(guān)聯(lián)借款，認(rèn)為優(yōu)創(chuàng)股東在關(guān)聯(lián)借款方面有利益輸送的嫌疑。

剛?cè)牍?，投資標(biāo)的即陷入虧損困境和利益輸送嫌疑，不難理解兩名股東為何堅持要查賬。

割“韭菜”割到做市商“頭上” 股價曾被砸至1分

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，目前優(yōu)創(chuàng)股份的收盤價為1元，且少有交易，按照定增價2.4元/股計算，參與募資的投資者浮虧過半。

值得注意的是，在募資中，除了中國外貿(mào)信托、陳霖及王魁、楊小文夫婦控制下的大連源豐錦匯資產(chǎn)管理中心（有限合伙）入股外，優(yōu)創(chuàng)股份還引入了海通證券、財通證券、華林證券、方正證券4家做市商，分別認(rèn)購50萬股、50萬股、20萬股、40萬股，共耗資384萬元。

但從后續(xù)來看，優(yōu)創(chuàng)股份并未進(jìn)行過做市轉(zhuǎn)讓，且歷史以來僅成交過2.5萬股，做市商也成為了被割的“韭菜”。

股東與掛牌公司積怨已久，優(yōu)創(chuàng)股份在2017年年中股價一度被砸至1分錢/股，期間，外貿(mào)信托計劃的基金管理人萬思資本管理（北京）有限公司股東時玉萍通過二級市場進(jìn)入。

2018年1月15日，新三板新的交易制度實施首日，原協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股票不設(shè)申報有效價格范圍，優(yōu)創(chuàng)股份當(dāng)天成交1000股，股價拉升到1元/股，漲幅9900%。