實際控制人與投資人簽對賭協(xié)議“秘而不宣”,直到實在包不住了才公告的事情不少,最近新三板上又出現(xiàn)一例。
4月24日,東潤環(huán)能(831083)公告,因?qū)嶋H控制人未完成業(yè)績承諾,公司可能存在易主的風(fēng)險。
據(jù)論壇君了解,這是這份對賭協(xié)議,第一次被披露。而且根據(jù)對賭協(xié)議算下來,東潤環(huán)能的實際控制人可能要為2017年那2.9億元的融資,賠上4億多元。
“偷簽”對賭協(xié)議不公告
根據(jù)業(yè)績快報,2017年東潤環(huán)能營業(yè)收入8644萬元,同比下滑85%;虧損3012萬元,上年同期為盈利近1800萬元。
東潤環(huán)能主要從事新能源電力領(lǐng)域的數(shù)據(jù)信息服務(wù),收入主要包括三塊:
通過招投標方式,獲得新能源并網(wǎng)與營運技術(shù)采購與服務(wù)合同的系統(tǒng)集成收入;城市智慧能源管理系統(tǒng)(能量魔方APP)和新能源咨詢與規(guī)劃等咨詢服務(wù)收入;以及通過能量魔方和政府咨詢服務(wù)獲得的大數(shù)據(jù)收入。
按理說,商場起起伏伏,公司業(yè)績有波動,盈轉(zhuǎn)虧、虧轉(zhuǎn)盈都很常見。
只是對于東潤環(huán)能,2017年業(yè)績大幅轉(zhuǎn)虧,意義“非同一般”,因為公司實際控制人鄧建清和劉丹,在一年多前,與投資人簽署了一份業(yè)績對賭協(xié)議。
2017年5月,寧波璞璽投資斥資2.9億入股東潤環(huán)能。
當(dāng)年的5月5日、10日和15日,璞璽投資以16.5元的價格,通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓,分別斥資1.48億元、6176萬元和8054萬元,買入東潤環(huán)能的股票,其后璞璽投資成為東潤環(huán)能持股22.13%的第二大股東。
璞璽投資大家也許不熟悉,但是它的管理人鼎暉投資很多人應(yīng)該不陌生。
鼎暉投資在中國PE界江湖地位不低,投資過滴滴、豐巢、口碑、優(yōu)必選、商湯科技、分眾傳媒,以及新三板上亞錦科技(南孚電池)等企業(yè)。
在這次入股東潤環(huán)能之前,2017年3月15日,璞璽投資與東潤環(huán)能的實控人,簽署了一份《投資框架補充協(xié)議》,其中涉及業(yè)績承諾及利潤補償?shù)葪l款。
協(xié)議約定,東潤環(huán)能的實際控制人向投資人承諾,2017年經(jīng)審計歸母稅后凈利潤不低于8100萬元。
如果實際凈利潤低于承諾凈利潤,東潤環(huán)能的實際控制人要按照約定的公式,向投資人予以現(xiàn)金補償。
不過翻遍當(dāng)時的公告,論壇君并未找到東潤環(huán)能關(guān)于這件事的公告,想來是“忘記”了?
業(yè)績補償或超4億元
為了業(yè)績補償及時到位,2017年4月14日和2018年1月17日,東潤環(huán)能的實際控制人已經(jīng)分別將占公司總股本5%和6.5%的股份,質(zhì)押給璞璽投資。
如今東潤環(huán)能的實際控制人共持有公司45.23%的股權(quán),如果被質(zhì)押的11.5%的股權(quán)就這樣落入璞璽投資之手,此消彼長,璞璽投資將持有東潤環(huán)能33.63%的股權(quán),實際控制人持股比例將下降至33.73%。
而且這可能還沒結(jié)束:按照對賭協(xié)議約定的計算公式:
實際控制人應(yīng)向投資人支付的補償金額 = 投資人本次的市盈率倍數(shù)×(0.81 億元-實際凈利潤數(shù))×投資人持有公司的股權(quán)比例。
根據(jù)公司2017年的虧損情況,東潤環(huán)能的實際控制人要補償璞璽投資超過4億元。
即便以璞璽投資入股時16.5元/股的價格計算,現(xiàn)在實控人質(zhì)押的股權(quán),也才價值1.5億元,遠遠不夠。
不過按照過往的經(jīng)驗,對賭失敗也不意味著投資人一定會完全行使權(quán)利,拿下公司控制權(quán)或者通過高額補償搞垮公司。
最簡單的理由是,投資人的目的是賺錢,不是控股一家虧損的公司或者把一家有機會賺錢的公司搞垮。
如果公司未來有翻身的機會,投資人在很多情況下,也樂見其成。
那么東潤環(huán)能實控人為什么敢簽署這么一份,看起來頗有難度的對賭協(xié)議呢?
其實根據(jù)東潤環(huán)能2016年的業(yè)績看,公司實現(xiàn)業(yè)績承諾雖然有一定難度,但也不是絕無可能。
2016年東潤環(huán)能實現(xiàn)營業(yè)收入5.9億元,同比增長451%;凈利潤1800萬元,同比扭虧為盈。
公司推出的智慧能源大數(shù)據(jù)平臺“能量魔方”,利用大數(shù)據(jù)識別能力,為東潤環(huán)能新增電站建造銷售業(yè)務(wù),是其2016年營收大增,業(yè)績扭虧為盈的重要原因。
但是2017年,一方面“能量魔方”研發(fā)費用和管理費用明顯增加,另一方面公司電站建設(shè)項目延遲到2018年開工,兩相結(jié)合,造成公司2017年業(yè)績大幅下滑。
除了對賭失敗,另一個值得注意的現(xiàn)象是,上述兩次質(zhì)押擔(dān)保之后,東潤環(huán)能都發(fā)了股權(quán)質(zhì)押公告,表述的質(zhì)押原因均為“用于與質(zhì)押權(quán)人合作過程中相關(guān)承諾的擔(dān)保”。
一句“相關(guān)承諾”就帶過去如此重要的對賭協(xié)議,東潤環(huán)能實際控制人這次可能要被股轉(zhuǎn)處罰了。
可資借鑒的案例是,此前新三板公司海龍精密(832860)也曾與投資機構(gòu)簽署對賭協(xié)議未披露(詳見:業(yè)績大跌牽出抽屜協(xié)議,這家新三板公司3000萬的炸彈捂不住了…...)。
在論壇君發(fā)稿兩個多月后,2017年12月底,海龍精密實際控制人收到了股轉(zhuǎn)公司《關(guān)于對深圳海龍精密股份有限公司實際控制人采取自律監(jiān)管措施的決定》
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