生存or毀滅? 一家前創(chuàng)新層企業(yè)的“生死救贖”

號稱沒錢聘請審計機構，而被戲稱為“最窮新三板公司”的彩虹光(834226)，仍在積極自救。

6月8日，彩虹光(834226)召開2018年第三次臨時股東大會，擬對董事劉振建的去留做出決議，并推舉兩名新董事。剛建立起來不久的新一屆董事會再次面臨變數(shù)。

此前，因未及時披露2017年度報告，創(chuàng)新層公司彩虹光跌入基礎層，并面臨被強制摘牌的局面。

不過，新三板在線注意到，相比摘牌難關，生存才是彩虹光當前最大的考驗。因1月份董事長病倒，該公司面臨的一系列內(nèi)控與經(jīng)營風險逐步曝光。

彩虹光是一家專注于印刷品制作的公司，2017年上半年實現(xiàn)歸母凈利潤414.66萬元,同比增長120.3%，并于2017年12月5日宣布擬在新鄉(xiāng)市設立分公司。此外公司還在與投資者的合同中透露“心懷”IPO的志向。

這樣一家曾被看好的公司，為何在半年內(nèi)落得這等地步?

董事長倒下之后

故事要從彩虹光董事長生病開始。

2月1日，彩虹光被主辦券商中原證券提示存在經(jīng)營風險——近日，公司董事長身體抱恙暫不能處理公司經(jīng)營事務，公司董事會對日常經(jīng)營重新做出安排。如暫由副總經(jīng)理原艷和實際控制人之一盧樺負責日常運營事務的溝通處理，董事會秘書王琳和財務總監(jiān)刑海負責投資者及融資方等事務的溝通處理以及副總經(jīng)理張東柯負責公司生產(chǎn)部門運營等。

而在隨后不久的一次因停產(chǎn)引發(fā)的內(nèi)控風險排查中，彩虹光多項風險集中爆發(fā)。

不查不知道，一查嚇一跳。原來，彩虹光已經(jīng)到了資不抵債的程度，公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大風險。

根據(jù)2月28日的公告，彩虹光存在違規(guī)擔保、關聯(lián)交易未審議、公章管理不規(guī)范的情況，還可能存在資金占用的情形。因董事長左克光所持公司股權已經(jīng)全部質(zhì)押，公司還存在若質(zhì)權人行權導致實際控制人變更的可能。

自查還查到了管理層自己身上。經(jīng)排查，彩虹光董監(jiān)高存在為公司及實際控制人提供擔保涉及關聯(lián)交易未經(jīng)審議的情形。公司董事長左克光(已列入失信執(zhí)行人)、上述提及的財務總監(jiān)邢海、副總經(jīng)理張東柯、實控人之一的盧樺、公司董秘王琳、副總經(jīng)理原艷存在承擔擔保責任負有到期大額未償還負債情況。根據(jù)《公司法》要求，上述人員存在不符合公司董監(jiān)高任職資格的情形。

不僅如此，彩虹光訴訟纏身，并已被列入失信被執(zhí)行人名單。新一屆董事會稱，4月2日上任時的彩虹光已是被數(shù)十起官司纏身、所有銀行賬戶被司法部門凍結。

除了違規(guī)和糾紛，公司還面臨停產(chǎn)危機。

3月27日公告顯示，因彩虹光多個設備簽訂有《融資租賃合同(回租)》，后未及時支付到期租金，原陽縣人民法院根據(jù)豐匯租賃有限公司的執(zhí)行申請對彩虹光相關設備進行了查封，公司已因此停產(chǎn)。

而更多風險事項正被逐漸揭露。

中原證券在4月2日的風險提示公告中提到，2016年11月，彩虹光實際控制人左克光、盧樺與貴陽瑞旭股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)簽署了《河南彩虹光網(wǎng)絡印刷股份有限公司股票發(fā)行保證合同》，而公司在存在知情人員的情況下未告知主辦券商且未披露該合同。

需要指出的是，該合同對實控人股權質(zhì)押、業(yè)績承諾、IPO、回購、表決權等事項均進行約定。中原證券提醒投資者注意，左克光、盧樺兩實控人已經(jīng)違反《合同》約定，存在依據(jù)合同讓渡表決權的風險，一旦其讓渡表決權，公司實際控制權將發(fā)生變更。

此外公司還存在變造銀行流水日期，以隱瞞提前使用募集資金的情形。

需要關注的是，在4月初新一屆董事會履任后，經(jīng)過對公司涉訴案件的梳理及已接觸到和已掌握的信息進行分析，上屆董事會經(jīng)營期間財務賬目中的部分內(nèi)容的真實性存疑。

生存危機能否化解?

3月8日和4月2日，彩虹光的兩次股東大會分別審議否決了上述2月份公布的因董事長缺位而暫定的人事安排，并免去左克光、邢海、李君、張東柯的董事職位。選舉李松高、劉振建、盧樺擔任公司董事，選舉劉驍擔任公司獨立董事。

彩虹光稱，鑒于公司存在較大的內(nèi)部控制風險且處于整頓階段，公司亟需管理層穩(wěn)定。董事會提前換屆議案也獲得通過。由上述新選董事及第一屆留任董事王光志共同組建第二屆董事會。

不過這個臨危受命的新團隊并不那么穩(wěn)定。

因彩虹光部分債權人及部分股東對獨立董事劉驍先生任職獨立性存在質(zhì)疑，4月2日劉驍先生遞交了辭職報告。4月3日新一屆董事會選舉李松高擔任公司董事長兼總經(jīng)理，原艷任信披負責人。而新董事長李松高剛上任一周即辭去董事長職位。4月19日信披負責人原艷也提交辭職申請，此后不再任職。

動蕩并未就此結束。公司董事會于2018年5月22日收到實控人之一的盧樺及中鼎開源創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司的申請，兩股東要求立即召開股東大會“罷免”剛上任董事劉振建董事一職，并擬選舉段東紅和趙合功為公司新董事。而趙合功曾被4月2日的股東大會否決，反對股數(shù)占該次股東大會有表決權股份總數(shù)的49.38%。

根據(jù)公告，6月8日該次股東大會將按期舉行?；?qū)⒈?ldquo;罷免”的劉振建董事正是公司另一機構股東上海樂印投資管理有限公司提名的董事。彩虹光正逢多事之秋，公司股東卻心意不合。

需要指出的是，此前為加強防止內(nèi)控問題而提出的獨立董事工作制度，因劉驍先生的辭職，本次選舉不再選任獨立董事。

中原證券還提醒投資者注意，由于彩虹光主要經(jīng)營管理人員長期未能獲取工資薪酬，部分人員迫于生計和保護個人的合法勞動權益，已經(jīng)提出辭職或解除勞動合同的要求，進而導致多項工作缺少開展的必要人力，公司的人力資源也存在短缺。

值得慶幸的是，新管理層正努力挽救公司于水火。公司公開承諾將盡快開展年度審計及債務專項審計，并再次謀求恢復生產(chǎn)。雖然，被委托的審計單位不愿以先行墊支的方式或接受募集資金的方式來對彩虹光進行年度報告的審計工作。公司董事、總經(jīng)理李松高先生自愿先行墊支審計所需費用。

因公司目前的現(xiàn)實情況，已經(jīng)很難向市場籌集新增資金。新管理層也在向股東及投資者尋求支援。

4月12日，公司發(fā)布《關于為化解債務危機向股東及相關權益人征集公司目前階段面臨主要困難解決方案的公告》，征集公司目前面臨資金短缺問題的解決方案。從公告可以看出，公司管理層熱切期盼主要機構股東、債權人、個人股東等能積極幫助公司，在后期對公司的投資管理中采取積極的措施，與公司共度難關。

無論彩虹光的救贖是否成功，至少目前來看，掛牌公司相關各方均在積極努力——公司主辦券商也站出來助公司一臂之力。

6月1日，彩虹光的主辦券商中原證券發(fā)布了一條更正公告，原本期限為2016年11月17日至2017年11月16日的督導協(xié)議，現(xiàn)在變成了并未約定有效期。一改4月18日的風險提示口吻。中原證券表示，彩虹光不存在無主辦券商進行持續(xù)督導而可能被強制摘牌的風險，中原證券仍為彩虹光聘請的主辦券商。