一過一否，撤回申請(qǐng)?jiān)偕蠒?huì)的國(guó)安達(dá)離過會(huì)還差什么

7月10日，兩家新三板企業(yè)頂固集創(chuàng)和國(guó)安達(dá)迎來發(fā)審會(huì)審核，最終頂固集創(chuàng)順利過會(huì)，國(guó)安達(dá)遺憾被否。

業(yè)績(jī)連年增長(zhǎng)，17年凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)83.8%

2016年掛牌新三板的頂固集創(chuàng)（833958）主要從事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生態(tài)門和其他智能家居產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

頂固集創(chuàng)于2017年4月27日向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了申請(qǐng)IPO的材料，并在2018年1月30日在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)更新預(yù)披露，將于今日正式上會(huì)。

圖片來自招股書

業(yè)績(jī)方面，2015年-2017年頂固集創(chuàng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為5.76億元、7.25億元及8.08億元，扣非凈利潤(rùn)分別為1576.14萬元、3205.55萬元及6058.11萬元。公司業(yè)績(jī)雖連年增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)在2017年更是實(shí)現(xiàn)了83.8%的高增長(zhǎng)。

結(jié)合其報(bào)告期收入地區(qū)分布、對(duì)應(yīng)地區(qū)的房地產(chǎn)市場(chǎng)住宅銷售增長(zhǎng)情況、發(fā)行人的市場(chǎng)占有率，說明發(fā)行人報(bào)告期業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的合理性。

對(duì)于2017年業(yè)績(jī)的快速增長(zhǎng)，頂固集創(chuàng)表示，公司所處的定制家居行業(yè)具有良好的發(fā)展前景及市場(chǎng)潛力，近年來一直處于快速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。但隨著定制衣柜的滲透率及普及率逐漸提升，未來行業(yè)增速可能放緩，五金業(yè)務(wù)則由于成熟的傳統(tǒng)五金產(chǎn)品行業(yè)整體增速不高、智能五金的滲透普及增速具有不確定性，因此也會(huì)給公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)帶來不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)銷商與供應(yīng)商參股，是否影響交易公允？

公司共有15位經(jīng)銷商、供應(yīng)商的實(shí)際控制人、股東或親屬等成為公司股東，其中經(jīng)銷商關(guān)聯(lián)的股東持股比例合計(jì)為14.28%，供應(yīng)商關(guān)聯(lián)的股東持股比例為0.58%。

圖片來自招股書

請(qǐng)發(fā)行人說明經(jīng)銷商、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方參股發(fā)行人的原因；結(jié)合其參股前后發(fā)行人向其銷售或采購(gòu)產(chǎn)品的單價(jià)、數(shù)量、金額和毛利率變化情況，并通過第三方比價(jià)說明發(fā)行人與參股經(jīng)銷商、供應(yīng)商之間交易的公允性；經(jīng)銷商參股是否是簽訂經(jīng)銷協(xié)議的前提條件。

頂固集創(chuàng)稱，上述經(jīng)銷商、供應(yīng)商或其關(guān)聯(lián)方持股比例均較低，與經(jīng)銷商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的共計(jì)14 位股東，單個(gè)股東最高持股比例為 3.04%，合計(jì)持股比例為 14.10%，與供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的 1 位股東，持股比例為 0.58%。上述股東的持股比例雖然較低，不屬于公司的關(guān)聯(lián)方。招股書還補(bǔ)充道，公司與參股股東相關(guān)聯(lián)的經(jīng)銷商及供應(yīng)商之間的交易均按照公司的銷售政策及市場(chǎng)定價(jià)進(jìn)行公允交易，與同類型經(jīng)銷商及供應(yīng)商一致。

自有房產(chǎn)及土地使用權(quán)全部抵押，是否影響上市？

發(fā)行人的自有房產(chǎn)及土地使用權(quán)幾乎全部設(shè)置抵押。

圖片來自招股書

說明上述房產(chǎn)抵押的基本情況，包括被擔(dān)保債權(quán)情況、擔(dān)保合同規(guī)定的抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)情形、抵押權(quán)人是否有可能行使抵押權(quán)及其對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況的影響；抵押房產(chǎn)占用范圍內(nèi)的建設(shè)用地使用權(quán)是否一并抵押及原因；提供相關(guān)抵押合同；是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。

智庫君在招股書中并未找到頂固集創(chuàng)對(duì)房產(chǎn)抵押情況的說明。

撤回申請(qǐng)?jiān)偕蠒?huì)，三年年均凈利只有3410萬

國(guó)安達(dá)（835486）主要從事自動(dòng)滅火裝置的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，其主要產(chǎn)品包括超細(xì)干粉自動(dòng)滅火裝置、電池箱專用自動(dòng)滅火裝置等安全應(yīng)急產(chǎn)品。

業(yè)績(jī)方面，2015-2017年國(guó)安達(dá)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.24億元、1.69億元、1.92億元；扣非凈利潤(rùn)為1862.56萬元、3723.41萬元、4644.39萬元。算下來，三年年均凈利潤(rùn)只有3410.12萬元，低于5000萬元的利潤(rùn)紅線，過會(huì)概率較小。

國(guó)安達(dá)曾于2016年6月申報(bào)過創(chuàng)業(yè)板IPO，2017年3月國(guó)安達(dá)撤材料，宣稱“擬引入新股東，預(yù)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化”，2017年4月再次輔導(dǎo)備案，同時(shí)在2017年6月再次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板。

撤回IPO后出現(xiàn)多筆股份轉(zhuǎn)讓

國(guó)安達(dá)曾于2017年3月撤回首發(fā)申請(qǐng)，之后在2017年5-6月發(fā)生多筆協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

除實(shí)際控制人洪偉藝將部分股份轉(zhuǎn)讓給其100%控制的中安投資外，還包括：2017年5月17日，正亦奇投資將持有的公司22.5萬股股份轉(zhuǎn)讓給吳重茂。2017年5月22日，洪偉藝分別將持有的公司17.3萬股、30萬股、10萬股、10萬股、10萬股、10萬股股份轉(zhuǎn)讓給極安咨詢、許燕青、連劍生、常世偉、王正、李秀好。

2017年5月25日，洪偉藝分別將持有的公司30萬股、20萬股、20萬股、20萬股、10萬股、10萬股股份轉(zhuǎn)讓給朱貴陽、許燕青、李秀好、常世偉、連劍生、王正。2017年6月1日，洪偉藝將持有的公司216萬股股份轉(zhuǎn)讓給洪清泉。

正亦奇投資的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、主營(yíng)業(yè)務(wù)，股東、合伙人最近5年履歷情況；正亦奇投資取得發(fā)行人股份的方式、價(jià)格公允性、資金來源及其合法性，正亦奇投資轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人全部22.5萬股股份的原因，轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允性；受讓方吳重茂最近5年履歷情況、資金來源，是否存在股份代持或其他特殊安排。

實(shí)際控制人洪偉藝轉(zhuǎn)讓股份給極安咨詢、許燕青、連劍生、常世偉、王正、李秀好、朱貴陽、洪清泉的原因，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允，是否履行納稅義務(wù)；極安咨詢的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、主營(yíng)業(yè)務(wù)，股東、合伙人最近5年履歷情況，許燕青、連劍生、常世偉、王正、李秀好、朱貴陽、洪清泉最近5年履歷情況，受讓方的資金來源，是否存在股份代持或其他特殊安排。

毛利率高于上市公司同行

發(fā)行人綜合毛利率分別為52.88%、55.91%、58.71%，高于同行業(yè)上市公司及新三板公司的平均值。

圖片來自招股書

補(bǔ)充披露同行業(yè)可比公司的選取標(biāo)準(zhǔn)、準(zhǔn)確性、完整性（含上市公司、擬上市公司、新三板公司），逐項(xiàng)說明并補(bǔ)充披露發(fā)行人毛利率水平高于同行業(yè)可比公司且差異較大的具體原因及合理性分析，發(fā)行人毛利率水平及變動(dòng)情況是否符合行業(yè)特征。

國(guó)安達(dá)稱，報(bào)告期內(nèi)公司綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司的平均水平，且不同公司報(bào)告期內(nèi)毛利率的變動(dòng)趨勢(shì)也不同。毛利率水平及變動(dòng)差異的主要原因?yàn)楦鞴镜闹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品、銷售對(duì)象及銷售方式不同所致。所以報(bào)告期毛利率水平及變動(dòng)情況符合公司自身及上下游行業(yè)特征。