3家上市公司來“娶” 新三板沃馳科技牽手立昂技術(shù) “彩禮”12億

上市公司并購新三板公司雖然較為常見，但是新三板公司先后被3家上市公司“看中”的情況卻不多見。

2017年至今，上市公司開爾新材（300234）、德藝文創(chuàng)（300640）先后公告，擬收購新三板公司沃馳科技100%股權(quán)，但2起收購均未進入實質(zhì)階段，就匆匆終止。

最近，已從新三板摘牌的沃馳科技，又被上市公司立昂技術(shù)（300603）看中，立昂技術(shù)擬以約12億元的價格收購公司100%的股權(quán)。

立昂技術(shù)12億收購沃馳科技

7月31日晚間，立昂技術(shù)公布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)草案。

公司擬通過向沃馳科技和大一互聯(lián)全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買其合計持有的沃馳科技100%股權(quán)和大一互聯(lián)100%股權(quán)。

其中購買沃馳科技100%股權(quán)交易作價11.98億元，購買大一互聯(lián)100%股權(quán)交易作價4.5億元。

立昂技術(shù)是一家信息技術(shù)服務商，主要為通信運營商提供通信、網(wǎng)絡、信息技術(shù)等服務，2017年1月26日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

而標的之一沃馳科技主要從事移動應用支付服務，其主要支付方式集中于電信運營商話費支付。沃馳科技于2016年8月在新三板掛牌，今年1月5日終止掛牌。

立昂技術(shù)此次收購，對沃馳科技的估值采用的是收益法評估。

從資產(chǎn)評估報告來看，沃馳科技截至評估基準日2018年3月31日，歸屬于母公司所有者的權(quán)益賬面價值1.98億元，評估值為12.3億元，評估增值10.33億元，增值率達到521%。

評估報告顯示，沃馳科技評估增值較大，主要是因為公司近年來主營業(yè)務呈現(xiàn)較快的發(fā)展趨勢，收入和利潤規(guī)模增長較快。

在此次收購之前，沃馳科技于2017年3月完成了一次增發(fā)，此時公司對應的估值為5.36億元，在約一年后，沃馳科技的估值就翻了一番。

立昂技術(shù)認為，本次收購沃馳科技和大一互聯(lián)，將深化其在移動增值電信行業(yè)的布局，圍繞電信運營商開展更多的業(yè)務。同時有望進一步擴大業(yè)務規(guī)模，大幅增強未來的盈利能力，提高市場占有率。

從沃馳科技的業(yè)績來看，立昂技術(shù)這筆收購是值得的。2017年，沃馳科技營業(yè)收入2.4億元，凈利潤8452萬元，同期立昂技術(shù)的凈利潤為8036萬元。

▲沃馳科技財務狀況

也就是說，沃馳科技的盈利能力甚至強于立昂技術(shù)，收購沃馳科技后，立昂技術(shù)的整體盈利能力可能實現(xiàn)翻番。

對賭3.7億利潤

和以往收購案例一樣，沃馳科技資產(chǎn)出讓方金潑及其一致行動人也簽署了《業(yè)績補償協(xié)議》。

根據(jù)該補償協(xié)議，若本次交易在2018年實施完畢，業(yè)績承諾方承諾沃馳科技在2018年度、2019年度以及2020年度實現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣1億元、1.25億元、1.5億元。

如果證監(jiān)會要求業(yè)績承諾方順延業(yè)績承諾期的，還應按照要求順延業(yè)績承諾期。

公告顯示，簽署業(yè)績承諾的主體包括金潑、杭州萱汐投資、上海泰臥企業(yè)、李張青、王建國5名股東，而目前沃馳科技實際股東共有21名。

上述5名股東合計持有沃馳科技68.99%的股權(quán)，它們要承擔業(yè)績補償比例的100%。

另外，協(xié)議還約定，業(yè)績承諾期結(jié)束后，若沃馳科技截至2020年12月31日的應收賬款余額未在一年內(nèi)收回的，則在2021年12月31日前應由金潑負責以現(xiàn)金方式買斷。

2017年，沃馳科技凈利潤達到8452萬元，較上一年度增長138%；而2018年一季度，沃馳科技的凈利潤已經(jīng)接近2500萬元。

僅從這一點來看，沃馳科技承諾方要完成2018年業(yè)績承諾的壓力并不算大。

連續(xù)被3家上市公司看中

在立昂技術(shù)之前，上市公司開爾新材、德藝文創(chuàng)先后公告要收購沃馳科技100%的股份，但都以失敗告終。

今年2月，德藝文創(chuàng)公告，擬通過發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購沃馳科技100%股權(quán)。德藝文創(chuàng)認為這次收購能優(yōu)化公司收入結(jié)構(gòu)，提升公司盈利能力。

但是，僅僅一個月后，德藝文創(chuàng)就公告，因雙方就交易的重要條款未能達成一致，決定終止收購。

開爾新材則是最早看中沃馳科技的上市公司。2017年3月，沃馳科技進行了一輪增發(fā)，開爾新材認購了其中100萬股，耗資3500萬元，獲得沃馳科技6.52%的股份。

此后，開爾新材于2017年8月公告，與沃馳科技股東金潑簽訂了收購框架協(xié)議，擬收購沃馳科技剩余的93.48%的股權(quán)。

這次交易價格尚未披露，沃馳科技就于2017年9月公告終止收購事宜，終止原因是雙方未能就交易重要條款達成一致。

有媒體認為，開爾新材終止收購，主要是當時公司經(jīng)營業(yè)績不理想，2017年上半年開爾新材營收、凈利潤雙雙下降。

不過，資料顯示，2017年11月至沃馳科技終止掛牌期間，開爾新材還是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，買入了沃馳科技150萬股股票，價格為17.4元/股，耗資2610萬元。

至此，開爾新材合計持有沃馳科技9.78%的股份，成為其第二大股東。

7月31日晚間，開爾新材發(fā)布公告稱，擬將所持有的沃馳科技9.78%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給立昂技術(shù)，交易對價9972萬元，本次交易預計可為公司帶來3862萬元稅前利潤。