放棄獨立IPO,新三板公司降價1億嫁入A股,這波操作虧不虧?

2018/08/06 09:31      犀牛之星 許蕓

新三板割包皮公司也有春天,這門生意還被一家上市公司相中了。

8月1日晚間,狼和醫(yī)療(836795)發(fā)布公告稱,上市公司維力醫(yī)療擬向公司全體10名股東,支付現(xiàn)金收購其持有的狼和醫(yī)療整體變更為有限公司后合計100%的股權,交易價格為4.3億元。

這起收購案可謂一波三折,期間不僅遭遇了證監(jiān)會的問詢,交易價格也從原有的5.2億直降至4.3億。

更關鍵的是,狼和醫(yī)療業(yè)績也不錯,中途還放棄了獨立IPO。

并購一波三折

實際上,收購最早萌芽于今年4月份。彼時,維力醫(yī)療發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案,收購的資產(chǎn)為狼和醫(yī)療全部股權,交易價格為5.2億元,該次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。其中,維力醫(yī)療擬以16.35元/股的價格,募集2.68億元,而另外2.52億元則以現(xiàn)金方式支付。

不料,收購引來了上交所和證監(jiān)會的關注。4月25日,上交所發(fā)布問詢函,要求維力醫(yī)療對狼和醫(yī)療的專利、產(chǎn)品競爭優(yōu)勢等問題進行說明。而在6月7日,證監(jiān)會也針對本次收購下發(fā)了反饋意見通知書,提出了26個反饋意見,并要求維力醫(yī)療在30個工作日內(nèi)對反饋意見進行回復。

之后,受諸多因素影響下,維力醫(yī)療宣布放棄發(fā)行股份計劃,轉(zhuǎn)而以現(xiàn)金購買方式進行收購。同時,由于預計現(xiàn)金收購總價低于公司2017年凈資產(chǎn)的50%,因而新的收購方案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)最新收購方案,上市公司維力醫(yī)療擬向狼和醫(yī)療全體10名股東,即周明海、劉曉鵬、張小波、源生投資、富海博暉、九州風雷、久承投資、醫(yī)宸投資、潤訊投資、張新,支付現(xiàn)金收購其持有的狼和醫(yī)療整體變更為有限公司后合計100%的股權,交易價格為4.3億元。

此次收購以收益法評估標的資產(chǎn)。截至2017年12月31日,狼和醫(yī)療歸屬于母公司股東權益為1.05億元,收益法評估值為5.2億元,增值率為394.55%。

相較之前5.2億元的收購價,此次交易價直降近1億。也就是說,就是打了8.2折。

與此同時,狼和醫(yī)療承諾公司2018年度、2019年度、2020年度的凈利潤分別為3357.51萬元、4212.39萬元和5093.57萬元,且業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的扣非凈利潤不低于1.27億元。

三年業(yè)績高速增長 卻因并購放棄獨立IPO

那么,狼和醫(yī)療又是家怎樣的公司,竟然引得上市公司這般“窮追不舍”?

資料顯示,狼和醫(yī)療成立于2011年1月份,其主要產(chǎn)品為一次性包皮環(huán)切縫合器。說白了,就是解決男性包皮過長這一主要“痛點”。

據(jù)了解,狼和醫(yī)療是國內(nèi)包皮環(huán)切縫合器的首創(chuàng)企業(yè),生產(chǎn)的一次性包皮環(huán)切縫合器能夠有效縮短包皮環(huán)切手術時間、減少術中創(chuàng)傷和疼痛。

頗具“私密”的生意,背后卻為狼和醫(yī)療帶來了可觀的業(yè)績回報。

2015年-2017年,狼和醫(yī)療營收分別為5247萬元、7313萬元、9680萬元;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別為1584萬元、1925萬元、3055萬元。

在2017年年報中,狼和醫(yī)療表示,其與全國 200 余家經(jīng)銷商保持長期、穩(wěn)定的合作關系,“狼和”牌一次性包皮環(huán)切縫合器已在全國31個省市地區(qū)布局,進入了3000 余家醫(yī)院,累計完成包皮環(huán)切手術超過130萬例。

直至2018年上半年,公司業(yè)績高增長能力依舊。據(jù)狼和醫(yī)療披露2018年1-6月審計報告,公司1-6月實現(xiàn)營收4992萬元,凈利潤2024萬元。

依托業(yè)績優(yōu)勢,在上市公司相中之前,狼和醫(yī)療還于2017年1月公告稱進入IPO上市輔導階段。不過,輔導期長達一年后,因戰(zhàn)略調(diào)整需要,公司于2018年5月21日終止了上市輔導。

很顯然,放棄IPO計劃,是為了謀求與上市公司的并購。值得關注的是,在狼和醫(yī)療的前十大股東中,浮現(xiàn)了熟悉的身影。其中,股東九州風雷背后的推手為九鼎集團,而久承投資也與掛牌公司久銀控股有著千絲萬縷的關系。

九州風雷和久承投資持股比例均為3.57%,在此次交易中分別可以拿到現(xiàn)金1805.1萬元。

此前久承投資2016年12月參與定增50萬股花費750萬元,九州風雷2016年9月受讓原股東100萬股花費1500萬元,因而兩家投資公司持股100萬股的成本都是1500萬元。以此計算,兩家投資公司或到手305.1萬元。

上市公司迫切希望達成交易

可是,犀牛君疑惑的是,到底是股東急于套現(xiàn)退出,還是覺著未來割包皮生意不好做,對IPO沒有足夠的信心?

要知道,上市公司維力醫(yī)療可是極力看好狼和醫(yī)療的。在此前的收購資產(chǎn)草案中,維力醫(yī)療描述行業(yè)概況和特點時就表示,我國居民包皮過長患病率約在56.36%,假設我國男性環(huán)切率每年提高1%,則每年將產(chǎn)生接近400萬例包皮環(huán)切手術需求。

維力醫(yī)療主要從事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等領域醫(yī)用導管的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中,泌尿外科是維力醫(yī)療的重點市場發(fā)展領域。2017年維力醫(yī)療在該領域?qū)崿F(xiàn)銷售收入為2億元,占銷售收入的31.75%;而狼和醫(yī)療的產(chǎn)品 100%用于泌尿外科領域。

因此維力醫(yī)療表示,收購完成后,雙方可以在泌尿外科市場形成“醫(yī)用泌尿?qū)Ч?包皮環(huán)切手術器械”的產(chǎn)品線,并通過雙方營銷網(wǎng)絡的有效整合,共同推動產(chǎn)品銷售。

事實上,每況愈下的經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)下滑的股價,才是維力醫(yī)療迫切希望交易達成的核心原因。

2015-2017年度,維力醫(yī)療實現(xiàn)凈利潤分別為9132萬、7925萬和6456萬,盈利能力弱化較為明顯。即便到了2018年一季度,維力醫(yī)療實現(xiàn)凈利潤為616萬元,同比下滑逾五成。

反映在股價上也是憂愁不已。今年5月以來,維力醫(yī)療股價走出下坡路,從19.64元一路跌落至今日收盤價(8月3日)的11.19元,跌幅達43%。

至于交易完成后,維力醫(yī)療能否扭轉(zhuǎn)局勢,就看投資者買不買賬了。

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