8月12日,重慶市原市長、第十二屆全國人大財(cái)經(jīng)委副主任委員黃奇帆演講時(shí)稱,當(dāng)下,A股市場大量上市公司股價(jià)跌破凈資產(chǎn),大量股權(quán)質(zhì)押貸款頻頻爆雷。理論上講,股價(jià)破凈是最適宜上市公司回購并注銷股票的時(shí)候。資本市場需要從監(jiān)管角度破除一些制度障礙,鼓勵(lì)上市公司以自有資金回購并注銷股票。
事實(shí)上,自2018年以來,囿于新三板二級(jí)市場的流動(dòng)性困境,“股票回購”也成為資本市場的熱詞之一。
8月10日晚間,龍?zhí)┘揖樱?31445)發(fā)布公告稱,公司擬采用做市交易方式從二級(jí)市場回購公司股份,回購數(shù)量不超過100萬股,每股回購價(jià)為10元,耗資總金額約1000萬元。
這僅是新三板市場的一個(gè)典型案例。據(jù)統(tǒng)計(jì),年初至今,有近100家新三板公司公告涉及股票回購事宜,其中用于股權(quán)激勵(lì)的回購、業(yè)績對(duì)賭回購等方式頻繁出現(xiàn)。
回購熱潮興起,監(jiān)管部門也嘗試在制度層面作出改革。此前,股轉(zhuǎn)公司公開表示,對(duì)于制定股份回購規(guī)則,股轉(zhuǎn)公司在梳理總結(jié)前期工作實(shí)踐的基礎(chǔ)上,正會(huì)同有關(guān)部門研究相關(guān)業(yè)務(wù)指南,優(yōu)化業(yè)務(wù)流程。
穩(wěn)定股價(jià)、股權(quán)激勵(lì)式回購
根據(jù)龍?zhí)┘揖庸煞莼刭彽念A(yù)案,公司擬自有資金回購公司部分社會(huì)公眾股份,預(yù)計(jì)回購股份不超過100萬股,占公司總股本約1.82%,擬回購股份的價(jià)格不超過10元/股。
對(duì)于此次股票回購的目的,龍?zhí)┘揖颖硎?,主要?ldquo;為使股價(jià)與公司價(jià)值匹配,應(yīng)對(duì)市場不理性波動(dòng),維護(hù)股東利益;同時(shí),也為了采用回購股份的形式來實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,傳達(dá)成長信心。”
犀牛之星注意到,在此之前,龍?zhí)┘揖佑?018年7月23日公告稱,因公司對(duì)上市規(guī)劃的調(diào)整,公司與國金證券簽訂了終止上市輔導(dǎo)協(xié)議。
彼時(shí),龍?zhí)┘揖庸蓛r(jià)曾于7月31日最高上沖至6.62元/股,但進(jìn)入8月份后,股價(jià)低迷態(tài)勢(shì)較為明顯。截至8月13日收盤,公司報(bào)6.11元/股,距上次高峰值跌幅為7%。
類似龍?zhí)┘揖庸善被刭彽陌咐?,近來在新三板市場并非個(gè)例。華索科技(430289)1月23日發(fā)布回購股份預(yù)案,回購股票單價(jià)擬不高于3.5元/股,擬回購數(shù)量不超過2200萬股,預(yù)計(jì)耗資總額為5500萬元。
按照上述回購計(jì)劃,華索科技全體股東持股數(shù)量由1023萬股最多減少到8035萬股,公司一致行動(dòng)人持股比例由47.13% 上升到60%以上。
而回購部分股票的主要原因,華索科技稱一方面是受證券宏觀環(huán)境和新三板資本市場低迷等影響,股價(jià)持續(xù)下跌,目前價(jià)格已嚴(yán)重偏離公司股份應(yīng)有的價(jià)值;另一方面是用于員工股權(quán)激勵(lì)的方式,完善公司的長效激勵(lì)機(jī)制。
不過,截至今日,華索科技尚未完成股份回購計(jì)劃,公司在做市轉(zhuǎn)讓方式下,一直處于“仙股”狀態(tài),報(bào)0.55元/股。
業(yè)績對(duì)賭到期回購
因與上市公司并購事宜觸發(fā)的業(yè)績對(duì)賭回購,在新三板企業(yè)身上也屢見不鮮。
2018年8月1日,中鈺醫(yī)療(430118)公告,因中鈺資本管理(北京)有限公司2017年度未完成業(yè)績承諾,依協(xié)議約定婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽回購上市公司金字火腿持有的51%中鈺資本股份。
值得注意的是,若業(yè)績承諾方回購金字火腿持有的51%中鈺資本股份,中鈺醫(yī)療實(shí)際控制人將可能發(fā)生變更。
據(jù)中鈺醫(yī)療2017年度報(bào)告顯示,公司2017年實(shí)現(xiàn)營收5038萬元,虧損1837.89萬元,而這與當(dāng)時(shí)收購草案中承諾的當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于2.5億元相差甚遠(yuǎn)。
對(duì)比而言,歐薩咨詢(430319)經(jīng)歷的回購就顯得毫無壓力,因?yàn)樗麄兩婕暗墓蓹?quán)回購,自己是收購方。
歐薩咨詢?cè)?015年12月發(fā)布的定增預(yù)案中,以定向發(fā)行股份100萬股及支付現(xiàn)金的方式,花費(fèi)800萬元的代價(jià)收購了中環(huán)安康100%的股權(quán)。中環(huán)安康承諾2016年、2017年和2018 年經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入均不得低于1500萬元。最終,中環(huán)安康2017年僅實(shí)現(xiàn)營收50.46萬元,按照約定,歐薩咨詢以1元的總價(jià)回購中環(huán)安康原股東通過該次股票發(fā)行取得的股份數(shù)量的三分之一,并予注銷。
除此之外,因員工離職形成的股份回購也是稀松平常的事兒。2018年8月3日,架橋資本(833689)公告稱,擬對(duì)公司已離職的三名員工合計(jì)持有的628.4萬股股份進(jìn)行回購注銷,回購總金額不超過339.34萬元。
回購制度有待完善
實(shí)際上,對(duì)于新三板公司的股票回購,有明確政策依據(jù)的時(shí)間可追溯到去年年末。
2017年12月11日,股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)部向主辦券商下發(fā)《關(guān)于掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)通知》,明確規(guī)定有兩種情況的公司可以辦理股份回購注銷業(yè)務(wù):
1、發(fā)行股票購買資產(chǎn)(包括構(gòu)成重大資產(chǎn)重組情形)后,標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾,掛牌公司根據(jù)股份認(rèn)購協(xié)議回購交易對(duì)手方所持股份進(jìn)行注銷;
2、 向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股票后,因發(fā)生激勵(lì)對(duì)象離職、考核未達(dá)標(biāo)等特定情形,掛牌公司根據(jù)股份認(rèn)購協(xié)議回購激勵(lì)對(duì)象所持股份進(jìn)行注銷。
與此同時(shí),股轉(zhuǎn)公司在通知中也明確指出,掛牌公司采用要約回購、二級(jí)市場回購方式回購股份或者回購股份用于股權(quán)激勵(lì)的,另行規(guī)定。
就在近日,針對(duì)上述另行規(guī)定的股份回購情況有了最新進(jìn)展。股轉(zhuǎn)公司在官微新聞發(fā)布中答復(fù),當(dāng)期市場用于股權(quán)激勵(lì)的回購、二級(jí)市場回購等有比較強(qiáng)烈的需求。目前,股轉(zhuǎn)公司在梳理總結(jié)前期工作實(shí)踐的基礎(chǔ)上,正會(huì)同有關(guān)部門研究相關(guān)業(yè)務(wù)指南,優(yōu)化業(yè)務(wù)流程,待成熟后向市場公布。
對(duì)此,中科沃土基金董事長朱為繹也表示,與上市公司股份回購制度相比,新三板掛牌公司股份回購制度的適用范圍還非常窄,還發(fā)揮不出回購制度對(duì)新三板市場應(yīng)有的作用,建議盡快完善股份回購制度,允許掛牌公司采用要約回購、二級(jí)市場回購方式回購股份或者回購股份用于股權(quán)激勵(lì)。尤其應(yīng)允許掛牌公司回購“三類股東”股份,發(fā)揮掛牌公司股份回購在解決新三板公司上市“三類股東”問題中的特殊作用,避免出現(xiàn)更多的億童文教悲催事件。
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