上市公司拓爾思并購做減法：新三板微夢傳媒利潤翻倍仍被剔出

上市公司與新三板公司之間并購頻頻，中途“夭折”的也不在少數(shù)。

近日，曾大手筆要收購3家公司股權(quán)的上市公司拓爾思（300229.SZ），在“挑揀”一番后做起了“減法”，取消收購耐特康賽股權(quán)后不久，又將新三板公司微夢傳媒（836868.OC）從并購名單中刪除，只留下了“親兒子”科韻大數(shù)據(jù)。

縮水的并購

2018年4月中旬，拓爾思發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的公告，打算一口氣收購3家公司股權(quán)。其中，包括微夢傳媒95.63%的股權(quán)，拓爾思控制子公司耐特康賽網(wǎng)絡技術（北京）有限公司（本文稱：耐特康賽）45%的股權(quán)及其控股子公司廣州科韻大數(shù)據(jù)技術股份有限公司（本文稱：科韻大數(shù)據(jù)）49%的股權(quán)。交易方式擬定為拓爾思以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向各轉(zhuǎn)讓方支付對價。

當時，拓爾思與微夢傳媒主要股東趙充、耐特康賽股東渠成、科韻大數(shù)據(jù)主要股東江南均簽署了《股權(quán)收購框架協(xié)議》。

不過，很快在7月5日晚，拓爾思就宣布減少交易標的，不再收購耐特康賽，原因是雙方在交易對價及支付方式等多方面問題未能達成一致。

同時，拓爾思披露關于收購微夢傳媒、科韻大數(shù)據(jù)的進展：各方中介機構(gòu)出具的報告等文件目前均處于各自內(nèi)部審核階段，并正在根據(jù)各機構(gòu)內(nèi)核提出的意見進一步補充資料，完善及修改相關文件。交易協(xié)議基本條款已經(jīng)起草完成，并在加緊進行校對完善及商談確定工作。

8月27日晚，拓爾思并購案再生變故，其發(fā)布風險提示公告稱，終止對微夢傳媒的收購，原因同樣是雙方在交易對價及支付方式等多方面問題上未能達成一致。同時，由于科韻大數(shù)據(jù)有股東所持13.57%股權(quán)被司法凍結(jié)，拓爾思收購科韻大數(shù)據(jù)的股權(quán)也出現(xiàn)縮水，由原定的49%降低至35.43%。

被“嫌棄”的標的

拓爾思與耐特康賽、微夢傳媒之間的并購在啟動不久后就宣告終結(jié)，背后真實原因是什么，我們不得而知。

挖貝網(wǎng)注意到，對于拓爾思收購微夢傳媒，市場上一直有質(zhì)疑的聲音，認為微夢傳媒質(zhì)地一般。

7月17日，拓爾思因重大資產(chǎn)重組事項停牌3個月后終于復牌，但連著收了3個跌停。市場有聲音認為，跌停既是大盤下跌后的“補跌”，也是投資者對拓爾思收購平庸資產(chǎn)的用腳投票。

那么，最終拓爾思放棄收購的微夢傳媒，究竟是一家什么樣的公司？質(zhì)地又如何呢？

挖貝新三板研究院資料顯示，微夢傳媒主營業(yè)務為互聯(lián)網(wǎng)廣告整合營銷和互聯(lián)網(wǎng)廣告代理，同時以技術和資源為驅(qū)動，業(yè)務范圍涵蓋整個自媒體產(chǎn)業(yè)鏈。其自行開發(fā)的自媒體廣告投放平臺——領庫篩選整合優(yōu)質(zhì)自媒體資源，橫跨微博、微信、短視頻，直播等20多個平臺，匯聚了超過20萬自媒體資源，數(shù)萬廣告主資源。

2015年以來，微夢傳媒營收增長較好，每年基本有一個億的新增收入，2017年營收達到3.21億元，2018年上半年也有1.84億元的收入。

利潤方面，微夢傳媒今年上半年歸屬于掛牌公司股東的凈利潤達到1601.2萬元，同比增長158.30%；接近其2017年的1645.61萬元，甚至與原收購方拓爾思今年上半年的凈利潤1896.66萬元差距也不是太大。

不過，長期以來，微夢傳媒和行業(yè)內(nèi)其它大多數(shù)公司一樣，賺的都是“辛苦錢”，毛利率保持在17%左右。

此外，微夢傳媒存在大量應收賬款，2017年、2018年上半年的應收賬款都超過1.2億元，占當期總資產(chǎn)的比重都超過60%。

微夢傳媒現(xiàn)金流狀況也不佳。公開數(shù)據(jù)顯示，2013年至2018年上半年，微夢傳媒經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額一直是負數(shù)，2017年、2018年上半年有所改善后仍為-768.63萬元、-65.03萬元。這意味著，微夢傳媒自身“造血”能力并不好，需要外部融資來補足。

從另一角度來看，原收購方拓爾思也并非“財大氣粗”的公司。

拓爾思2018年半年報顯示，其期末貨幣資金為3.05億元，存現(xiàn)金支付3家公司收購款顯然存在難度，更何況，拓爾思原定收購微夢傳媒的股權(quán)比重高達95.63%，而微夢傳媒目前整體總市值已達到2.86億元，現(xiàn)金收購顯然不現(xiàn)實，也就不難理解其為何要選擇“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”的方式來支付交易款了。

從拓爾思發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）來看，其對科韻大數(shù)據(jù)股東發(fā)行的股票價格為12.5元/股，而拓爾思停牌前收盤價為10.3元，微夢傳媒停牌前的收盤價為8.33元。

如今，不只是新三板，A股市場行情也不好，拿到的上市公司股票能否有好的收益，不確定性較強?；蛟S，這也是導致拓爾思與微夢傳媒股東在交易對價及支付方式等方面談不攏的原因。