安譜實驗：一場收購如何變成一場內斗？

　　可以忽略不計的成交量、IPO技術性暫停、鏡中花水中月的港交所和納市，讓走投無路的新三板企業(yè)，哪怕只是與上市公司傳給緋聞，那都是幸福無邊的事情，至少說明咱還有魅力。如果有幸被上市收購，更不知道會引來多少新三板企業(yè)的羨慕嫉妒恨。

　　其實，大多數(shù)光鮮的背后都充滿了爾虞我詐。

　　一場以充分發(fā)揮雙方業(yè)務協(xié)同作用為名義的收購，最終陷入內斗的大戲正在新三板上演。

　　一樁極其普通的并購

　　創(chuàng)業(yè)板公司聚光科技(300203)并購新三板公司安譜實驗(832021)可以說一樁極其普通的收購。

　　兩位主角可以說普通得不能再普通。

　　安譜實驗是一家專注食品安全、環(huán)境檢測和藥品檢驗公司。2015年公司收入2.15億，同比增長28%;利潤3200多萬元，當年獲得一項發(fā)明專利。聚光科技是一家是研發(fā)、生產和銷售應用于環(huán)境監(jiān)測、工業(yè)過程分析和安全監(jiān)測領域的儀器儀表，2015年利潤2.47億元。

　　他們中，一位不是高富帥，另一位也不是白富美。他們走到一起，誰都認為雙方就是奔著好好過日子去的。

　　2016年5月，安譜實驗發(fā)了一份沒有引起任何矚目的公告。安譜實驗實控人夏敏勇、江平夫婦通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)以協(xié)議轉讓方式向聚光科技(杭州)股份有限公司轉讓8,091,000股份。轉讓過后，夏敏勇、江平夫婦持股33.15%，聚光科技持股比例為45.53%。

　　“證婚詞”是，將充分發(fā)揮上市公司聚光科技與安譜實驗的業(yè)務協(xié)同作用，進一步提升安譜的行業(yè)競爭力，有利于安譜實驗經營和持續(xù)發(fā)展。

　　收購結束后，聚光科技成為安譜實驗第一大股東，公司實控人王健和姚納新成為安譜實驗的實際控制人。

　　接下來，就像所有的并購一樣，高管層大換血。

　　2016年7月，原董事長沈志希、原董事嚴晨斌、原董事靳志梅辭職，來自聚光科技彭華、壽淼鈞、韓雙來接任。彭華任董事長兼總經理。

　　5席占據(jù)3席，聚光科技可以牢牢控制安譜實驗。到這里，這場并購對雙方來說至少看起來完美收官。

　　2016年11月18日，原大股東夏敏勇不在董事會，在這一天被任命為董事，原因是原董事王冰辭職。這次蹊蹺的任命為以后的內斗埋下伏筆，他提了多個針對彭華的議案。

　　一個不起眼的職位

　　新三板掛牌公司，看起來都有董事會、監(jiān)事會和股東會，現(xiàn)代企業(yè)制度都很完善，其實都是家族式管理或者大股東說了算。

　　這種情況下，單個董事在公司內部掀不起什么浪花，更別說在單位就是打醬油的監(jiān)事。

　　你認為我是橡皮圖章，我偏要照章辦事。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四章第四節(jié)的規(guī)定，監(jiān)事會是由股東(大)會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機構。

　　方穎就是這樣一位監(jiān)事會主席。2001年從華東理工大學化學工程與工藝專業(yè)畢業(yè)就加盟安譜的老員工，歷任銷售員、銷售區(qū)域經理、總經理助理、客服經理。

　　今年6月12日，方穎主持審議通過2個議案：《關于調查公司經營狀況的議案》和《關于聘請第三方會計師事務所協(xié)助監(jiān)事會調查公司經營狀況的議案》。

　　提案的內容分別是，監(jiān)事會近期發(fā)現(xiàn)公司經營過程中存在的諸多異常情況，針對此情況，需要進行調查;鑒于公司經營過程中存在的異常情況，監(jiān)事會擬對公司進行調查，并擬聘請第三方會計師事務所協(xié)助監(jiān)事會對公司進行調查，費用由公司承擔。

　　此舉，明顯是針對擔任董事長兼總經理彭華。

　　一場沒有結束內斗

　　既然撕破了臉，雙方的矛盾也沒有必要藏拙掖著。夏敏勇、吳剛與彭華、韓雙來、壽淼鈞兩大陣營在董事會、監(jiān)事會形成激烈對抗。

　　據(jù)挖貝新三板研究院不完全統(tǒng)計，兩大陣營，2個月內上演3場表決大戰(zhàn)，都是圍繞人事和經營上。

　　第一場表決大戰(zhàn)出現(xiàn)在雙方矛盾公開的第三天。6月14日召開的第7次董事會上，夏敏勇提請董事會免去彭華總經理職務和免去陳玲財務負責人的職務。

　　最終結果：夏敏勇、吳剛投了贊成票，彭華、韓雙來、壽淼鈞投下反對票。

　　當天的另一個議案，彭華、韓雙來、壽淼鈞提請董事會授權公司總經理彭華領導、組織、協(xié)調公司內部相關部門和人員以及外部相關中介機構論證、籌劃公司IPO的相關前期事宜。

　　表決結果：跟上一個相反，2票反對3票贊成。

　　7月初，雙方再次赤膊上陣。第一個股東聚光科技提請召開2018年第三次臨時股東大會，審議《關于免去方穎公司監(jiān)事職務的議案》、《關于選舉栗文華為公司第二屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》。

　　表決結果：彭華、韓雙來、壽淼鈞同意，夏敏勇、吳剛反對。

　　7月18日，夏敏勇、吳剛提請董事會審議《關于要求公司總經理等經營管理層員工積極配合董事了解公司經營情況的議案》。

　　表決結果：2票同意;3票反對。

　　雙方在2018年半年報上找到妥協(xié)點，一致否決半年報。但雙方給出的理由不同：夏敏勇、吳剛認為根據(jù)公司第二屆董事會第九次會議決議結果，無法全面和深入了解公司的客觀情況，故投反對票;彭華、韓雙來、壽淼鈞認為因公司部分董事不同意半年報的內容，需要再進行溝通，因此投出反對票。

　　這個不是共識的共識卻給公司帶來了麻煩。半年報難產，導致公司停牌，如果不能在10月30日之前披露半年報，公司將會被強制摘牌。

　　從2015年至今，收入和利潤增長速度超過20%的安譜實驗，從一場完美收購開始，演變成無休止的內斗。一個猜到開頭卻猜錯結尾的故事!