上市輔導一年后，手付通99.85%股權作價4億元被上市公司并購，承諾3年賺8960萬

　　9月12日，上市公司新力金融公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買王劍等75名股東持有的手付通99.85%股權，交易價格為4.03億元。

　　手付通曾掛牌新三板，此前已經開始上市輔導一年。

　　并購過程一波三折

　　并購消息最早的傳出時間是在7月11日，新力金融(600318.SH)公告稱，更換重大資產重組標的為收購新三板公司手付通(833375)100%股份及北京新宇合創(chuàng)不低于63.08%的股份，推進“金融+科技”深度融合。資料顯示，新力金融的原計劃是收購唐駿旗下微創(chuàng)網絡，但由于雙方無法就相關條款達成一致，雙方決定終止合作。

　　7月5日，手付通董事會已經審議通過摘牌議案，并于7月13日提請在2018年第一次臨時股東大會上審核。

　　但是，在2018年7月31日召開的2018年第一次臨時股東大會上，手付通股東審議否決了擬申請終止掛牌的議案。手付通公告稱，以上議案的否決主要是根據股東大會充分討論、綜合決策后結果。

　　摘牌不成，并購還將繼續(xù)進行嗎?8月17日，新力金融公告宣布，公司決定終止對新宇合創(chuàng)的收購談判，后者不再納入本次收購標的范圍，收購標的僅剩手付通一家。緊接著在8月18日，手付通股東大會再次審議摘牌議案并獲得通過，這起并購的實施應該是十拿九穩(wěn)了。

　　9月12日，新力金融公告稱，將以發(fā)行股份及支付現金的方式購買手付通99.85%股權，交易價格為4.03億元。

　　99.85%股權作價4.03億元

　　9月12日，新力金融公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買王劍等75名股東持有的手付通99.85%股權，交易價格為4.03億元。其中，以現金方式支付對價總計20144.01萬元，占本次交易對價總額的50%;其余部分以發(fā)行股份的方式支付，對價總計20144.01萬元。

　　公告還稱，上述現金對價將來自于新力金融向不超過10名特定投資者以非公開發(fā)行股份方式，募集配套資金不超過2.21億元。安徽省供銷合作發(fā)展基金本次擬認購金額不超過6000萬元。

　　本次交易中，截至2018年6月30日，標的公司經預審計的凈資產(母公司口徑)為5,222.42萬元，預估值為40,200.00萬元，預估增值34,977.58萬元，增值率為669.76%。收購完成后，上市公司資產負債表中會形成約3.3億元商譽。

　　考慮到手付通于評估基準日后收到股權激勵增資款151.04萬元，經交易各方初步確認手付通100%股權的整體作價為40,350.00萬元。

　　值得注意的是，此次交易給出的市凈率也高出同行上市公司平均水平。

　　公告顯示，同行公司中，神州信息、高偉達、安碩信息、長亮科技、四方精創(chuàng)和科藍軟件2018年6月末的市凈率分別為2.48倍、3.45倍、6.12倍、8.25倍、3.69倍和6.46倍?？梢钥吹?，本次并購交易的市凈率只低于長亮科技，高于其他五家上市公司。也就是說，上市公司給手付通的預估值偏高。

　　本次并購，交易雙方也簽下了業(yè)績承諾。業(yè)績承諾方承諾，2018-2020年，手付通扣非前后孰低的凈利潤(經審計)將分別不低于2360萬元、3000萬元和3600萬元。

　　若超額完成，則承諾期限內累計實現的凈利潤超出8960萬元部分的30%(不得超過此次交易對價的20%)可以獎勵給標的公司核心團隊成員;若不足，業(yè)績承諾方應以股份及現金的形式對上市公司進行補償。

　　標的方曾計劃IPO上市

　　手付通是一家專注于為中小微銀行提供互聯網銀行IT解決方案的軟件企業(yè)和高新技術企業(yè)，其主營業(yè)務有金融軟件開發(fā)及維護和互聯網銀行云服務兩大類。公司最初成立于2010年，2015年8月在新三板掛牌，并于2018年9月5日摘牌。

　　被并購前，手付通已經啟動了IPO上市計劃。2017年6月30日，手付通公告與中郵證券簽訂了輔導協(xié)議，并于2017年7月27日向深圳證監(jiān)局報送上市輔導備案材料，正在接受中郵證券的輔導，輔導期從2017年7月5日開始計算。

　　業(yè)內人士表示，獨立IPO或存在一定的難度，被上市公司收購也不失為一種好的選擇。

　　數據來源：Choice

　　2016年、2017年和2018年上半年，手付通分別實現營業(yè)收入3174萬元、3413萬元和1450萬元，同比分別增長71.31%、7.52%和15.92%;分別實現凈利潤1578萬元、1825萬元和678萬元，同比分別增長95.5%、15.82%和9.36%。不過要想完成業(yè)績承諾，手付通壓力不小。

　　新力金融前身是巢東股份，由水泥主業(yè)轉型成類金融企業(yè)后，一直謀求拓展主業(yè)。但是近年來，金融行業(yè)面臨著復雜嚴峻的經濟形勢、全面從嚴的監(jiān)管環(huán)境，并且最近P2P平臺不斷爆雷，新力金融旗下網貸平臺德眾金融也在近期爆出逾期問題。

　　新力金融現如今業(yè)務涵蓋融資擔保、小額貸款、典當、融資租賃和P2P網貸信息中介服務，2018年上半年新力金融營業(yè)收入2.75億元，同比下降12.46%;凈利潤3150.04萬元，同比下降20.57%，公司欲轉型升級。

　　知情人士稱，公司實際控制人安徽省供銷社力推新力金融主業(yè)轉型升級。本次并購是新力金融對金融信息化行業(yè)的戰(zhàn)略布局，是推動上市公司業(yè)務實現轉型升級的重要舉措，與上市公司發(fā)展農村普惠金融服務的經營理念和推進“金融+科技”深度融合的業(yè)務方向高度契合。

　　新力金融認為，通過本次交易，雙方將通過在業(yè)務、技術等方面的整合，實現優(yōu)勢互補，推動上市公司業(yè)務的戰(zhàn)略升級和跨越式發(fā)展，進一步增強上市公司的核心競爭力。