股轉(zhuǎn)公司新任總經(jīng)理徐明的上任,被解讀為新三板的改革步伐即將加快,其法學(xué)專家學(xué)者的身份給人們留下了深刻印象,一時(shí)間,坊間熱議了起來。
隨后,上周五股轉(zhuǎn)公司官方網(wǎng)站打破沉默,一系列存量改革政策相繼公布,文件圍繞發(fā)行、做市、以及并購重組三方面細(xì)致的打碎了大量硬性障礙,有人形容為“三箭齊發(fā)”,有人覺得依舊“不太解渴”。
新三板文學(xué)社社長布娜新
給筆者的第一感覺是“1026新政”延續(xù)了之前的沉穩(wěn)風(fēng)格,看似保守,但似乎在為更大突破做著準(zhǔn)備。
新三板發(fā)展需要經(jīng)過深思熟慮的,也需要十足把握,這點(diǎn)無需多言,從市場角度而言,如果A股很差,那么三板也好不了;同理,如果三板很熱,那么A股也差不了。
再進(jìn)一步,我相信你也就釋懷了。政策紅利固然是好,但政策不是一個(gè)資本市場的全部??纯碅股多年形成的頑疾,指望一蹴而就的政策來救新三板,是幼稚的。
啰嗦了這么多,希望我為大家理解股轉(zhuǎn)的“1026新政”,做好了心理建設(shè)。
初心未變
2018年10月26日,對于股轉(zhuǎn)公布的新三板發(fā)行制度、并購重組制度和做市商評分辦法改革,我統(tǒng)稱為“1026新政”。市場上對于新政的解讀很多,我就換個(gè)角度來說一說。
“1026新政”的條文很多,涉及很多實(shí)操及實(shí)務(wù)細(xì)節(jié)。透過現(xiàn)象看本質(zhì)的話,這次改革,股轉(zhuǎn)誰都想到了,就是沒想到自己。很多改革舉措,股轉(zhuǎn)其實(shí)是方便了他人,麻煩了自己。
1、對于掛牌企業(yè),嚴(yán)厲中散發(fā)“溫度”。
募資到賬后,涉及多方工作,有托管銀行的,有會計(jì)師驗(yàn)資,還有主辦券商和律師核查,還有股轉(zhuǎn)的備案審查。
這么多項(xiàng)工作,一項(xiàng)項(xiàng)落實(shí),自然浪費(fèi)時(shí)間,募集資金閑置時(shí)間可能長達(dá)40天之久。為了提高募資使用效率,股轉(zhuǎn)決定將其流程優(yōu)化,多項(xiàng)工作同時(shí)進(jìn)行,此項(xiàng)措施稱為“并聯(lián)審查機(jī)制”。為了便于你理解,請大家回想一下初中學(xué)過的物理學(xué),想想串聯(lián)電路和并聯(lián)電路。
很多三板企業(yè)規(guī)模不大,股權(quán)結(jié)構(gòu)也簡單。那么一些小額融資也沒必要那么刻板,走什么“二次決策”程序。直接股東會開一次,董事會分次實(shí)施就行,不過資金總額有限制,不要超過1000萬元,時(shí)間也有有效期,不要超過一年。
募資監(jiān)管也更靈活了。補(bǔ)充流動(dòng)資金的,需要舉例說明,不需量化測算;對于做市、收購、股權(quán)激勵(lì)這種用途的融資,不用進(jìn)行必要性和合理性分析了。
在并購重組方面,三板公司采用定增方式購買資產(chǎn),發(fā)行對象不受35人限制,最為要緊的是,假如認(rèn)購方不符合三板投資者門檻標(biāo)準(zhǔn),也可以認(rèn)購,只不過只能買賣所認(rèn)購三板公司股票。不過,請注意,持股平臺不得參與認(rèn)購。
重大資產(chǎn)重組方面,新規(guī)明確了“其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易”都有哪些方式,簡單來說,就是參股增資,資產(chǎn)捐贈,經(jīng)營租賃資產(chǎn)和證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。還有,三板企業(yè)購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地使用權(quán)和房產(chǎn),不認(rèn)定為重大資產(chǎn)重組。
2、對于投資人,新政的措施也很貼心。
比如之前提到的授權(quán)發(fā)行制度,很多人不解,覺得1000萬元太少,但請想想,信息不對稱的投資人,如果金額大了還是“一次通過,分次實(shí)施”的話,會直接影響投資人對公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)和參與權(quán)。
還有表決權(quán)回避制度,不管掛牌企業(yè)采用何種“神技”回避規(guī)定,從事實(shí)來看,只要掛牌公司發(fā)生了與關(guān)聯(lián)方的交易,必須強(qiáng)制回避表決,這也有效保護(hù)了中小股東的權(quán)益。
還有終止備案審查,以前只能是掛牌公司主動(dòng)申請,但現(xiàn)在只要掛牌公司有違法違規(guī)行為,都可以強(qiáng)制終止審查,并且跟投資人的合同中要明確產(chǎn)生終止審查情況的退款細(xì)節(jié)。
并購方面就是隨意的停復(fù)牌問題了,A股和三板企業(yè)都有這個(gè)毛病。這也讓投資人苦不堪言?,F(xiàn)在治這個(gè)病的“藥”出來了:不管是改變停牌事由還是變更重組標(biāo)的,這些理由不好使了,累計(jì)停牌時(shí)間不能超過6個(gè)月。
并購重組恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)準(zhǔn)改了,不是審查通過后馬上復(fù)牌,而是設(shè)定了10個(gè)轉(zhuǎn)讓日的緩沖期,這能夠保護(hù)投資者不要盲目沖動(dòng)買入概念股而受損失。此外,恢復(fù)轉(zhuǎn)讓也從嚴(yán)要求了,3個(gè)月內(nèi)未能披露重組預(yù)案或重組報(bào)告書但擬繼續(xù)推進(jìn)重組事項(xiàng),則需申請延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。
3、對于做市商,股轉(zhuǎn)也是愛護(hù)的。
此次推出的《做市商評價(jià)辦法》,借鑒了境內(nèi)外市場的經(jīng)驗(yàn),采用評分的方式,并與做市商實(shí)際經(jīng)濟(jì)利益掛鉤,得分越高的做市商,做市成本越低。
這也是一種有效的正向激勵(lì)手段。對于做市商而言,總好過咱們民間鬧哄哄的拉個(gè)舞臺做個(gè)評比,既有名又有實(shí)。
新政過后......
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)新任總經(jīng)理的上任,引發(fā)外界無限遐想。制度紅利是最自然的猜測內(nèi)容。
“1026”新政就來了,通過我上部分的解讀,相信大家都有了各自的體會。我的總體感覺是,心細(xì)如發(fā),嚴(yán)謹(jǐn)踏實(shí)。大大小小的溝通會上,大家反映的每一條意見,股轉(zhuǎn)都聽進(jìn)去了。
至于對市場交易情況的改善,大家還是要理性一些,也要有耐心一些,期待一項(xiàng)改革就可以改觀市場的讀者,可以散了。
對于改革而言,大刀闊斧易吸引眼球,小步快跑則讓人難以認(rèn)同。這也是人性使然。建設(shè)三板不是打王者榮耀,一天到晚打怪升級。建設(shè)三板是一場馬拉松,暫時(shí)的領(lǐng)先和暫時(shí)的落后,都說明不了任何問題。
都說新官上任三把火,我覺得這第一把火,燒的恰到好處,既溫暖,又不會燎到眉毛。(來自:新三板論壇 作者布娜新)
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