(原標(biāo)題:新三板第二大跨界并購!諾斯貝爾 24億“賣身”A股公司,對賭三年盈利超7億)
在終止掛牌新三板后,這家國內(nèi)化妝品ODM龍頭將作價(jià)逾24億,“嫁”給創(chuàng)業(yè)板公司青松股份,成為今年新三板第二大跨界并購案。
對于這次并購,諾斯貝爾的重要股東作出了“壕賭”:未來三年合計(jì)盈利不低于7.28億。
摘牌后“賣身”上市公司
青松股份(300132)11月9日公告,該公司計(jì)劃以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式,購買香港諾斯貝爾等19名交易對方合計(jì)持有的諾斯貝爾化妝品股份有限公司90%股份,交易價(jià)格為24.3億元,同時(shí)募集配套資金不超過7億元。
其中,以發(fā)行股份的方式支付15.1億元,以現(xiàn)金方式支付9.2億元。
根據(jù)各交易對方的出售股份比例、交易對價(jià)、對價(jià)支付方式,第一大股東將套現(xiàn)2.95億元,而騰逸源遠(yuǎn)一號私募基金將全額套現(xiàn)3.24億元。
此前于9月14日,青松股份首次披露,計(jì)劃收購諾斯貝爾不低于51%的股份。
諾斯貝爾曾經(jīng)在新三板掛牌,于今年5月17日終止掛牌新三板。今年1月份,該公司即停牌籌劃重大事項(xiàng),并于3月份宣布“撤離”新三板的計(jì)劃,原因是“滿足公司戰(zhàn)略發(fā)展需要,更好地集中精力做好公司經(jīng)營管理,以促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展”。
值得一提的是,在審議諾斯貝爾終止掛牌的股東大會上,終止掛牌的議案遭到了2名中小股東的反對,這2名投反對票的股東合計(jì)持股占諾斯貝爾總股本的6.13%。
另外,當(dāng)時(shí)的股東大會有1名股東未參加,其持股比例為1.39%,加上反對的2名股東,3名股東合計(jì)持有諾斯貝爾7.52%的股權(quán)。
而當(dāng)時(shí)掛牌公司披露的保護(hù)措施是,公司實(shí)際控制人承諾可收購異議股東所持股份,收購價(jià)格以最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)及異議股東買入股份成本價(jià),孰高價(jià)格為參考,具體以雙方協(xié)商為準(zhǔn)。
現(xiàn)在來看,諾斯貝爾計(jì)劃摘牌時(shí),或早已謀求A股上市。
這次并購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,但不構(gòu)成重組上市,青松股份將涉足化妝品新領(lǐng)域。
對賭三年合計(jì)盈利7億以上
諾斯貝爾是一家集面膜、護(hù)膚品、濕巾等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售于一體的專業(yè)化妝品生產(chǎn)企業(yè)。據(jù)介紹,主要客戶涵蓋境內(nèi)外眾多知名化妝品及個(gè)人用品品牌企業(yè)。
該公司2016年年報(bào)顯示,屈臣氏集團(tuán)、十長生集團(tuán)、御泥坊集團(tuán)、伽藍(lán)集團(tuán)位于公司的前五大客戶。另外,聯(lián)合利華、上海家化等也是公司ODM(“原始設(shè)計(jì)制造商”)合作客戶。
這家國內(nèi)化妝品ODM龍頭企業(yè)備受機(jī)構(gòu)追捧,除控股股東諾斯貝爾(香港)無紡布制品有限公司,此外諾斯貝爾還匯聚了眾多投資機(jī)構(gòu)股東。
諾斯貝爾于2016年1月掛牌新三板,掛牌不到3個(gè)月即實(shí)施了一次定增融資,中科招商旗下基金斥資1億包攬了此次定增。
“賣身”上市公司,諾斯貝爾的重要股東作出了業(yè)績對賭。業(yè)績補(bǔ)償方向上市公司承諾,諾斯貝爾2018年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤不低于2億元;2018年和2019年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于4.4億元;2018年至2020年三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于7.28億元。
如果不能實(shí)現(xiàn)這份“壕賭”,諾斯貝爾的第一大股東香港諾斯貝爾等將進(jìn)行現(xiàn)金甚至股份補(bǔ)償。
從諾斯貝爾最新業(yè)績來看,實(shí)現(xiàn)上述利潤似乎應(yīng)該不難。
掛牌新三板時(shí)諾斯貝爾業(yè)績不俗,近幾年業(yè)績保持增長,據(jù)重組方案披露,諾斯貝爾2017年?duì)I收超過15億元,凈利潤1.82億元,2018年前7月盈利1.06億元。
今年第二大并購
今年以來,新增的A股上市公司并購新三板公司案例中,有9起并購金額超過了10億,而諾斯貝爾90%股權(quán)作價(jià)24.3億被青松股份并購,成為今年新增的新三板第二大跨界并購。
上市公司海航控股計(jì)劃并購海航技術(shù)61%的股權(quán),涉及金額33.4億元,海航技術(shù)已于今年4月終止掛牌新三板。值得一提的是,同于11月9日,海航控股宣布該并購事項(xiàng)終止。
新三板公司被創(chuàng)業(yè)板公司大手筆并購并不乏成功的案例。有棵樹去年披露34億被上市公司天澤信息并購,該事項(xiàng)已于今年10月份過會,這次交易為創(chuàng)業(yè)板上迄今為止第一大并購案例。
(文章來源: 新三板論壇 /作者: 梁秋燕 )
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