王石與萬科的中間道路

　　中國式創(chuàng)始人控制治理模式之痛

　　王石之于萬科，是一種中國式創(chuàng)始人控制公司的治理模式，這種背靠“策略性的大股東”而不愿意把股東基礎完全建構在資本市場上的行為，是中國目前的公司治理環(huán)境下，創(chuàng)始人控制公司治理模式的一個難以逾越的局限

　　文/仲繼銀

　　創(chuàng)始人(Founder)保持公司控制是市場經濟和現(xiàn)代企業(yè)制度中一種常見的現(xiàn)象。成熟環(huán)境下的創(chuàng)始人控制不同于創(chuàng)業(yè)者或創(chuàng)業(yè)者家族憑借優(yōu)勢股權比例保持控制的狀態(tài)，而是創(chuàng)始人的思想、理念成為了公司的靈魂，隨公司發(fā)展而股權完全高度分散之后，創(chuàng)始人仍然能夠保持著對公司經營權的控制。

　　創(chuàng)始人控制公司方面的一個典范是日本經營之神松下幸之助。1918年24歲的松下幸之助與其妻子及妻弟井植歲男從一個制作燈頭的小作坊開始創(chuàng)業(yè)，1935年員工人數(shù)達到3500人，改組成為股份公司。1971年松下公司在紐約股票交易所上市，1973年松下幸之助退位為公司顧問，直到1989年去世，松下公司的家族經營色彩才趨于消失。自上市開始，松下股權逐步分散。2009年3月31日，松下第一大股東持股5.38%，前十大股東合計持股30.50%。

　　作為深圳證券交易所上市的000002號公司，萬科企業(yè)股份有限公司也許是到目前為止中國公司中最有創(chuàng)始人控制公司治理模式特色的公司。盡管萬科的股權還并不是太分散，王石對萬科經營上的控制權力在很大程度上來自于他與公司大股東華潤之間的良好關系，但是就控制模式和控制權力的源泉來說，王石之于萬科，和任正非之于華為、柳傳志之于聯(lián)想、張瑞敏之于海爾及李東升之于TCL等等，都呈現(xiàn)出了很大的不同。華為還沒有上市，處于股權封閉狀態(tài)，聯(lián)想和海爾雖然都是上市公司，但是股權仍然控制在各自的集團公司手里，李東升則是通過MBO實現(xiàn)了個人對公司股權的控制。王石之于萬科，則既沒有借助集團公司模式的控制，也沒有個人直接控制大量股權，但是自1984年萬科成立以來，王石一直保持著對萬科經營權的控制。

　　王石不僅沒有像王志東那樣被自己所創(chuàng)立的公司掃地出門，還能“游山玩水”、攀登各大洲最高峰，成為中國公司中“最輕松、最瀟灑”的董事長。王石是如何做到這一點的？其表面的瀟灑與輕松背后，又會有哪些中國環(huán)境下特有的創(chuàng)始人控制公司之難、之痛？

　　自降身價創(chuàng)建萬科

　　上級主管變身第一大股東

　　王石1980年通過招聘進入廣東省外經委。1983年5月，王石作為廣東省外經委派到深圳市特區(qū)經濟發(fā)展公司(以下簡稱深特發(fā))的人員，利用深特發(fā)的經營許可證和銀行賬號做玉米和飼料貿易生意，盈利由省外經委和深特發(fā)平分。到1984年9月萬科前身公司深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心成立時，中心經理王石已經脫離廣東省外經委，成為深特發(fā)的一員。從政府機關工作人員轉為企業(yè)職工身份，可以說是王石作為企業(yè)經理人要自己主宰命運的第一次重要抉擇。

　　擺脫了省外經委這層關系之后，王石結束了一仆二主的尷尬角色，但是作為深特發(fā)下屬機構的經理，還是在深特發(fā)的掌心之中，并沒有多少制度保障上的自主權。為了盡可能地保持對科儀中心經營上的控制權，王石拒絕出任總公司副總，并勸說深特發(fā)貿易公司在其科學儀器科的基礎上成立一個新一代企業(yè)公司，行政上將科儀中心再下放一級，與深特發(fā)總公司之間隔了貿易公司和新一代公司兩層。拉長行政控制鏈條，雖然可以有點“山高皇帝遠”的感覺，但并不能讓一心想獨立做大一家企業(yè)的王石真正定下心來。

　　1986年，作為中國改革開放前沿陣地的深圳市開始搞股份制試點，當年10月深圳市政府頒布《深圳經濟特區(qū)國有企業(yè)股份化試點暫行規(guī)定》。可是，當時的幾家大國企如深特發(fā)、貿易進出口公司等，卻無一響應。原本根本“不夠級別”的深特發(fā)的一個第四級機構(深特發(fā)—貿易公司—新一代公司—科儀中心)深圳現(xiàn)代科儀中心經理王石，偶然看到這個規(guī)定后，如獲至寶，預感到股份化是公司可以獨立自主發(fā)展的一個機會。

　　大企業(yè)自身不積極甚至堅決反對，下屬小企業(yè)積極爭取進行股份制改造，除了直接由幾家信用社聯(lián)合而來的深發(fā)展之外，深圳早期的幾家股份制企業(yè)萬科、金田和原野都是這種狀態(tài)。王石的科儀中心與東家深特發(fā)之間的矛盾公開化了。經過種種曲折之后，在深圳市領導的支持下，科儀中心的股份制改造于1988年底完成，正式確定了“萬科企業(yè)股份有限公司”這一名稱，王石出任法人代表、董事長兼總經理。

　　通過股改和公開發(fā)行股份，王石把原上級主管公司、理論上持股100%的深特發(fā)，變成了萬科持股30%的第一大股東。

　　平衡木行走差點失手

　　君萬之爭揭示股權分散危險

　　為了擴張，可能也是為了進一步擺脫深特發(fā)對公司的控制，萬科進行了多次擴股。萬科于1991年上市，從1991年到2000年，萬科擴股4次，融資17億元，到2000年，深特發(fā)的持股降至8.11%。

　　但是，王石并沒有把萬科的股權分散化道路進行到底(真正股權分散的一些國際大型上市公司第一大股東持股比例在1%以下)，而是在經歷了一次分散化的過程之后，又重新走上了一條股權相對集中的道路。這可能是王石從著名的“君萬之爭”中總結出的一條教訓。

　　1993年5月，萬科發(fā)行了4500萬B股。由于市場不好，大量萬科B股砸在了承銷商君安證券的手中。到1994年3月底，市場還持續(xù)低迷，持有約1000萬股成本(12元)高于市價(9元)萬科股票的君安證券聯(lián)合其他幾家股東，發(fā)起了內容包括改組萬科董事會的股東倡議書，震驚了當時的中國證券市場，更是震驚了王石。如果不是具有非常高超的游說能力、高專業(yè)水準的反擊能力和機敏干練的危機處理與應對能力，王石的董事長寶座可能當時就丟掉了。

　　君安聯(lián)合的股東包括了當時萬科的第一大股東深特發(fā)下屬的新一代企業(yè)有限公司，以及擁有董事席位的中創(chuàng)和海南證券等公司。王石游說中創(chuàng)高層阻止了中創(chuàng)股權代表人參與君安的聯(lián)盟，游說海南證券以及另一個重要股東深圳市投資管理公司保持中立，并爭取到了深特發(fā)總經理的支持，將新一代企業(yè)公司持有的萬科股權的表決權授權王石。同時，王石團隊調查出了君安聯(lián)盟中主要操刀人事先巨額購入萬科股票建老鼠倉的行為，并以此為據(jù)在深交所堅決不同意萬科股票連續(xù)第4天停牌時，緊急請示中國證監(jiān)會批準第4天繼續(xù)停牌。在連續(xù)停牌無利可圖、主要股東撤銷給君安的委托，以及中國證監(jiān)會和深交所有關人員介入、調停下，君安放棄了對萬科控制權的繼續(xù)爭奪。

　　“君萬之爭”有點讓王石“一朝被蛇咬，十年怕井繩”。11年之后，已經成為中國企業(yè)界教父級人物的王石總結成功經驗時還說：“那幾日驚心動魄的較量仍讓我深深意識到股權分散可能帶來的危險?！?/p>

　　獨木必然難成林

　　選中間道路“投靠”華潤

　　與其他得大股東蔭蔽而輕松運作的上市公司相比，君安爭奪控制權事件讓擺脫了大股東控制的王石又想尋找大股東支持，王石稱之為“策略性股東”(筆者很不欣賞策略性股東這一提法，真正能夠自主發(fā)展的上市公司需要的是穩(wěn)定股東而不是策略性股東)。由于主營業(yè)務定位上的不匹配以及其他一些原因，在得不到深特發(fā)鼎立支持的情況下，王石最終于2000年給萬科自找了一個新婆家：華潤集團。2000年8月，深特發(fā)將所持8.11%的萬科股份轉讓給華潤，華潤及其關聯(lián)公司從而持股萬科15.08%。隨后的幾家機構投資者持股合計約占10%，流通股(包括A股和B股)占82.49%。2008年底華潤作為第一大股東持有萬科14.73%，隨后的9大股東中除劉元生占1.22%外，其余持股均在1%以下。

　　2000年以后，華潤事實上已經成為了萬科的“單一優(yōu)勢股東”，萬科的公司治理模式演變方向也從2000年以前的股權逐步分散下的創(chuàng)始人控制模式轉變?yōu)楣蓹嘀匦录械膯我粌?yōu)勢股東模式。而且，僅僅單一優(yōu)勢股東地位似乎還不能讓華潤感到滿意、讓王石感到踏實。2000年12月，萬科提出向華潤定向增發(fā)4.5億股B股、占萬科原股本比例高達70%的方案，由于遭到A股市場投資者的強烈反對而放棄。如果當時這一巨量的增發(fā)得以實施，萬科的公司治理模式也就完全回歸到了一股獨大、跟其他國有控股上市公司沒有多少實質差異的典型中國上市公司狀態(tài)了。

　　1988年首發(fā)時曾親自上街推銷萬科股票的王石，是非常善于處理資本市場問題和中小股東關系的。1989年，萬科股票還處在柜臺交易狀態(tài)的時候，曾因為朱煥良在股東大會上的一席很有價值投資理念的發(fā)言，王石邀請朱煥良作為小股東代表進入了萬科董事會。即使如此，王石還是選擇了背靠“策略性的大股東”，走了一條中間道路，而不愿意把萬科的根基——股東基礎，完全建構在資本市場上。

　　我們不能確定這是因為王石自身的眼界和管理能力有限，還是因為中國資本市場對公司成長的支撐能力有限(融資規(guī)則限制，好壞公司齊步走，公司難以通過分散化的股權融資來獲取比銀行貸款和有實力的大股東支持更多的資源)，甚或是整個中國公司治理體系的缺陷(政府投資和間接融資為主，直接融資體系和資本市場有效性差，良好公司治理和優(yōu)秀管理能力不能充分得到資本市場溢價，上市實業(yè)公司相比銀行和大國企規(guī)模偏小，很容易成為實力機構的掌中玩物)。但我們可以肯定，這既是王石與松下幸之助之間的一個巨大差距，同時也是中國目前的公司治理環(huán)境下，創(chuàng)始人控制公司治理模式的一個難以逾越的局限。