保時(shí)捷落袋大眾：強(qiáng)人治理盛衰之鑒

　　從吞并大眾到為大眾所吞，與保時(shí)捷同樣落魄的是其CEO、職業(yè)經(jīng)理人魏德金，戲劇性的背后折射出保時(shí)捷的治理瑕疵，對于一個(gè)有威望的職業(yè)經(jīng)理人來說，如何正確把握激勵(lì)與約束的動(dòng)態(tài)平衡呢？

　　文/沈晗耀 房曉丹

　　2009年8月13日，德國大眾汽車公司和保時(shí)捷汽車公司監(jiān)事會(huì)宣布批準(zhǔn)兩家公司合并的基礎(chǔ)協(xié)議，這為兩家公司合并鋪平了道路：到2011年兩家公司完成合并，大眾今年底將以33億歐元初步購買保時(shí)捷42%的股份。兩家公司合并的過程富有戲劇性，背后職業(yè)經(jīng)理人的命運(yùn)發(fā)人深省。

　　蛇象互搏：大眾的勝利

　　保時(shí)捷收購大眾是標(biāo)準(zhǔn)的“蛇吞象”。早在2005年10月，保時(shí)捷已成為歐洲最大的汽車制造商大眾汽車的最大股東。2007年3月，保時(shí)捷表示將把其在大眾的股份從27.3%增加到31%。2008年6月，迎來了60周年的保時(shí)捷確認(rèn)將持有大眾的股份增加到50%以上。需要指出的是，大眾的規(guī)模是保時(shí)捷的50倍。

　　然而“蛇還是蛇，象還是象”：大眾反收購保時(shí)捷。出人意料的是，保時(shí)捷收購大眾之路在今年變得異常艱難。原因在于受金融危機(jī)影響，保時(shí)捷的經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)不利，銷量下降，背上債務(wù)上百億歐元。這時(shí)大眾開始反擊，出資約112.8億美元收購保時(shí)捷旗下的跑車業(yè)務(wù)。如此一來，保時(shí)捷將成為大眾旗下第10個(gè)汽車品牌，且這項(xiàng)并購將對全球汽車行業(yè)競爭格局產(chǎn)生重大影響。

　　首先，從銷量的角度看，2009年上半年，豐田繼續(xù)保持強(qiáng)勁勢頭，位居銷售榜首位，356萬輛；通用第二，355萬輛，大眾第三，310萬輛，保時(shí)捷年產(chǎn)量大約為10萬輛。大眾保時(shí)捷聯(lián)姻后，顯然助于提升競爭力，大眾的目標(biāo)是2018年成全球汽車業(yè)老大。

　　其次，高端市場上大眾將擁有絕對的市場份額，2007年大眾–保時(shí)捷擁有37.9%的高檔車市場份額，2008年為34.1%。目前，大眾–保時(shí)捷高檔車的市場份額平均在36%至40%之間，已取得市場支配地位，對戴姆勒和寶馬構(gòu)成巨大的競爭壓力。

　　第三，收購保時(shí)捷后，大眾的盈利能力將會(huì)令人刮目相看。目前大眾是少有的盈利汽車巨頭之一，第一季度盈利3.12億歐元，而寶馬第一季度虧損1.52億歐元，戴姆勒更是虧損13億歐元。雖然保時(shí)捷因?yàn)槭召彺蟊姸池?fù)巨債，但這并不影響它的盈利能力，且保時(shí)捷的盈利模式十分值得借鑒，這對大眾來說可能是無價(jià)之寶。

　　并購背后：強(qiáng)人治理盛衰之鑒

　　在這次收購案中，一個(gè)關(guān)鍵人物就是保時(shí)捷的CEO、職業(yè)經(jīng)理人魏德金(Wiedeking)。他首先發(fā)起保時(shí)捷收購大眾的行動(dòng)，結(jié)果卻玩火自焚。2009年7月24日，保時(shí)捷宣布魏德金將離開公司，同時(shí)離職的還有CFO霍爾格?赫特，兩人將分別獲得5000萬和1250萬歐元的離職補(bǔ)償金。透視魏德金的失敗，根本在于保時(shí)捷的公司治理機(jī)制出現(xiàn)了問題，特別是對職業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督和約束激勵(lì)機(jī)制上。

　　(1)物質(zhì)激勵(lì)豐富，但是缺乏相應(yīng)的精神激勵(lì)，未能對職業(yè)經(jīng)理人在短期激勵(lì)、中長期激勵(lì)之間取得平衡。這樣就容易導(dǎo)致代理人的短期行為，甚至不惜犧牲企業(yè)的長遠(yuǎn)利益來換取短期效益。

　　激勵(lì)手段是多方面的，精神、物質(zhì)不可偏廢。有效的精神激勵(lì)可以激發(fā)人心、增加活力，其作用未必小于物質(zhì)激勵(lì)。就保時(shí)捷而言，對CEO的物質(zhì)激勵(lì)顯然要遠(yuǎn)大于精神激勵(lì)。魏德金2007年的年薪達(dá)6800萬歐元，占據(jù)保時(shí)捷董事會(huì)報(bào)酬的一半，用他自己的話來說是高到了“讓全國民眾都受不了”的地步。這次他離職，保時(shí)捷支付了5000萬歐元的離職費(fèi)。而對應(yīng)的精神激勵(lì)，保時(shí)捷并沒有采取足夠的措施讓魏德金把個(gè)人與公司的利益整合在一起。不然他不會(huì)冒如此大的風(fēng)險(xiǎn)去收購大眾。要知道，如果收購過程中發(fā)生意外，保時(shí)捷很可能被大眾反咬一口?，F(xiàn)在的情形恰恰如此。

　　魏德金的任期原本是2012年屆滿。為了在任期滿之前，讓保時(shí)捷成為世界上最大的汽車制造商，從而使自己功成名就，他不惜拔苗助長，讓保時(shí)捷去收購比自己大得多的大眾，忽視了企業(yè)的現(xiàn)金流和財(cái)力，賭局放得太大。在收購大眾51%的股權(quán)后，保時(shí)捷通過其他金融工具如期權(quán)等，推高了大眾的股價(jià)。雖然在今年1月13日之前，保時(shí)捷通過持有大眾的股份獲得了68億歐元的收益，2008年10月28日大眾創(chuàng)下歷史最高價(jià)，為1005.01歐元，但目前跌到235.27歐元(2009年7月20日)。魏德金或者說保時(shí)捷沒有這么多錢來賭，借了相當(dāng)多的錢，結(jié)果如今大眾汽車股價(jià)大跌、頭寸出了問題后，一切成空。

　　(2)利益關(guān)系銀行沒有給予職業(yè)經(jīng)理人足夠的監(jiān)督。德國銀行業(yè)在企業(yè)融資中的影響非常大，銀行不但直接給予企業(yè)貸款，還幫助企業(yè)發(fā)行股票和債券，或者直接持股，同時(shí)承擔(dān)了商業(yè)銀行和投資銀行兩項(xiàng)職能。因此，銀行身兼?zhèn)鶛?quán)人與股東，除此之外，銀行還可為其客戶代理投票，德國銀行業(yè)通過這些方式充分介入企業(yè)的治理，直接參與企業(yè)重大投資、融資、人事等決策。事實(shí)上，這樣一種方式有利于銀行更廣泛、深入地收集企業(yè)信息，以更好地監(jiān)督貸款資金的利用狀況，并為未來的貸款決策提供有用的信息。但是保時(shí)捷的利益關(guān)系銀行德意志銀行并沒有發(fā)揮自己的監(jiān)督作用，反而提供資金支持魏德金。

　　(3)對職業(yè)經(jīng)理人的過度信任。其實(shí)德國公司的治理一直很嚴(yán)謹(jǐn)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及各利益相關(guān)方對職業(yè)經(jīng)理人都起到了有效的監(jiān)督作用，而且保時(shí)捷是家族企業(yè)，照理更不會(huì)出現(xiàn)因?yàn)槁殬I(yè)經(jīng)理人的失誤而使整個(gè)公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的情況。但是近幾年受美國企業(yè)文化的侵蝕，德國公司內(nèi)部出現(xiàn)了過度信賴職業(yè)經(jīng)理人的情況，從而不能對其進(jìn)行有效監(jiān)督。

　　1992年，魏德金成為保時(shí)捷的CEO，將這家在破產(chǎn)邊緣的公司經(jīng)營成全球盈利能力最強(qiáng)的汽車制造商。在他執(zhí)政的前幾年中，保時(shí)捷的利潤幾乎每年都創(chuàng)出新高。這使得他在公司內(nèi)部有了很高的話語權(quán)，保時(shí)捷家族成員和公司治理層對他更是言聽計(jì)從，從本質(zhì)上無法對他形成有效的監(jiān)督。從保時(shí)捷的如下報(bào)表很容易看出這一點(diǎn)(單位：歐元)。

　　我們看到，從2005/2006年度到2007/2008年度長期負(fù)債并沒有太多增長，但流動(dòng)負(fù)債卻大幅增長540%，財(cái)務(wù)費(fèi)用增長了275%，現(xiàn)金流量比率從原來的0.49下降到-0.13，并且資產(chǎn)負(fù)債率一直維持在60%左右。這些指標(biāo)都表明保時(shí)捷短期內(nèi)面臨著很大的償債壓力。這一點(diǎn)公司治理層不可能沒有注意到，但是他們并沒有采取行動(dòng)阻止魏德金。而魏德金對此也置之不理，繼續(xù)著他的瘋狂賭博。

　　我國也不乏魏德金式的失敗。像“三九”的趙新先、格林柯爾的顧雛軍等，他們都是開始的時(shí)候取得些成就，然后就過高估計(jì)自己的實(shí)力，最后釀成大錯(cuò)。同時(shí)，公司的董事會(huì)也沒有起到相應(yīng)的監(jiān)督作用?！叭拧钡亩聲?huì)形同虛設(shè)，沒有任何人能制約和制衡趙新先當(dāng)時(shí)的獨(dú)權(quán)。在顧雛軍一手遮天的格林柯爾系，董事會(huì)更是沒有什么作用可談，“資金是哪兒來的”，也只有顧雛軍一個(gè)人知道。

　　保時(shí)捷敗了，魏德金難辭其咎，但禍根在公司治理機(jī)制(特別是對職業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督和約束激勵(lì)機(jī)制)——糟糕的治理幾乎必然導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人在并購中出現(xiàn)致命的失誤。