管窺一汽整體上市

　　文｜本刊記者 舒琛

　　一汽整體上市是決定行業(yè)伯仲的重大資本力量。上汽、東風(fēng)等整體上市后，已快速膨脹發(fā)展，2008年一汽、上汽、東風(fēng)三者的銷量分別為153萬輛、172萬輛、132萬輛，三者的銷量增長率分別為6.75%、10.72%、16.12%，身為“共和國長子”的一汽壓力和外在威脅在這些數(shù)據(jù)中凸現(xiàn)。而且，汽車行業(yè)并購整合已經(jīng)啟動(dòng)，資本為王的效應(yīng)越來越明顯，一汽決不能沒有資本力量的支撐。

　　但對(duì)于產(chǎn)品系列龐大、資產(chǎn)錯(cuò)綜復(fù)雜的一汽來說，整體上市的前期準(zhǔn)備工作異常繁重，如人員、銷售網(wǎng)絡(luò)、研發(fā)資源等協(xié)同整合。新上任的總經(jīng)理徐建一在一年多時(shí)間里低調(diào)忙碌鏟平整體上市的每一寸道路。

　　一汽整體上市項(xiàng)目成為投行們競(jìng)相角逐的目標(biāo)，但無論中金、瑞銀、華歐國際，其設(shè)計(jì)方案幾乎沒有本質(zhì)區(qū)別。一汽的特殊性注定其難以重走上汽的整體上市之路，其旗下零部件上市公司難以擔(dān)當(dāng)整合大任，而最可能選擇一汽轎車為整體上市平臺(tái)、吸并一汽夏利的方案涉及了長春、天津兩地利益協(xié)調(diào)。最新消息稱，天津方面并不同意該方案，甚至還傳出天津和吉利汽車接觸，欲成立合資公司的消息。一汽整體上市是條復(fù)雜艱難的道路，是一場(chǎng)艱難的馬拉松。

　　8月17日，一汽集團(tuán)旗下三家深交所上市公司停牌，被市場(chǎng)迅速理解為其整體上市開始正式啟動(dòng)，兩天后，這三家公司紛紛發(fā)布澄清公告，稱一汽集團(tuán)短期內(nèi)未操作整體上市事項(xiàng)。盡管如此，市場(chǎng)仍堅(jiān)持認(rèn)為，一汽集團(tuán)整體上市不能再等，上汽集團(tuán)、東風(fēng)集團(tuán)在完成整體上市后，擴(kuò)張膨脹的速度明顯加快，“共和國長子”——一汽集團(tuán)的壓力陡增。

　　一汽集團(tuán)整體上市是決定著行業(yè)仲伯的重要資本力量。在國務(wù)院國資委公布的32家2008年度中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核A級(jí)企業(yè)名單中，一汽集團(tuán)僅次于中國移動(dòng)和中國神華，位列第三。但上汽集團(tuán)、東風(fēng)集團(tuán)虎視眈眈，隨時(shí)有超越一汽集團(tuán)的可能。從行業(yè)的角度來看，這位汽車業(yè)領(lǐng)軍者正面臨著重大威脅，上汽集團(tuán)、東風(fēng)集團(tuán)等企業(yè)先一步整體上市后，已經(jīng)邁開了快速擴(kuò)張發(fā)展的步伐。2008年，一汽集團(tuán)、上汽集團(tuán)、東風(fēng)集團(tuán)三者的銷量分別為153萬輛、172萬輛、132萬輛，三者的銷量增長率分別為6.75%、10.72%、16.12%（見圖1）。根據(jù)今年3月份出臺(tái)的《汽車產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》提出的規(guī)劃目標(biāo)，3年內(nèi)，行業(yè)將通過兼并重組，形成2-3家產(chǎn)銷規(guī)模超過200萬輛的大型汽車企業(yè)集團(tuán)。一汽集團(tuán)是否保持行業(yè)頭把交椅，整體上市融資至為關(guān)鍵。

　　但是，一汽集團(tuán)整體上市道路曲折幽遠(yuǎn)：人員問題如何解決、存續(xù)資產(chǎn)如何發(fā)展、地方政府利益如何協(xié)調(diào)、合資資產(chǎn)如何評(píng)估等。

　　新帥低調(diào)奮戰(zhàn)

　　“按照國資委2007年的計(jì)劃要求，一汽集團(tuán)應(yīng)在2010年前完成整體上市。但換帥的因素也延緩了上市進(jìn)程。新領(lǐng)導(dǎo)的到任才一年多時(shí)間，從穩(wěn)定人心和隊(duì)伍考慮，即使有動(dòng)作也不會(huì)太過激進(jìn)。因?yàn)檎w上市涉及了集團(tuán)內(nèi)部的人事調(diào)整、利益協(xié)調(diào)以及權(quán)益的再分配。打個(gè)比方，假如一汽夏利被合并了，底下的人流向哪里？沒有充分的調(diào)解達(dá)到穩(wěn)定，可能會(huì)引發(fā)問題?！币晃灰黄瘓F(tuán)內(nèi)部人士向本刊記者坦言。

　　一汽集團(tuán)對(duì)外表達(dá)整體上市愿望最早在2006年3月。當(dāng)時(shí)執(zhí)掌一汽集團(tuán)帥印的是前任總經(jīng)理竺延風(fēng)。在竺延風(fēng)出任一汽集團(tuán)總經(jīng)理的九年期間，外界對(duì)于這位少帥的功過有著不少爭議。而一汽集團(tuán)最受市場(chǎng)關(guān)注的還是整體上市問題。竺延風(fēng)曾在公開場(chǎng)合表示：“國際上著名的企業(yè)都是資本市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)兩條腿走路的。而國內(nèi)三大汽車集團(tuán)中，上汽、東風(fēng)都上市了，一汽不可能不考慮這個(gè)問題?！薄吧鲜惺菄Y委給我們這一屆的使命。”且更是坦言一汽集團(tuán)已經(jīng)制訂了多個(gè)方案?！爱?dāng)時(shí)，竺延風(fēng)為上市確實(shí)做了不少準(zhǔn)備工作。2007年集團(tuán)成立了一個(gè)資產(chǎn)管理公司，主要針對(duì)一些經(jīng)營不善的二十多個(gè)輔業(yè)資產(chǎn)，比如富奧零部件公司等，進(jìn)行剝離、梳理、改制，取得了一定進(jìn)展?！鄙鲜鲆黄瘓F(tuán)內(nèi)部人士對(duì)本刊記者說。

　　但是整體上市背后，不僅僅存在資本運(yùn)作、保證優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)效益最大化的難題，還有歷史遺留下來未解決的體制、人事、財(cái)務(wù)問題，大眾、豐田、馬自達(dá)三方關(guān)系的平衡問題……

　　而隨著一紙調(diào)令的到來，一汽集團(tuán)整體上市又被推遲。2007年12月27日，竺延風(fēng)被宣布調(diào)至吉林省工作，徐建一出任一汽集團(tuán)總經(jīng)理和黨委副書記之職。

　　徐建一上任后，開始低調(diào)清理上市道路。其上任4個(gè)月后，徐建一對(duì)外概括了一汽集團(tuán)這幾年在努力踐行的三方面調(diào)整：一是產(chǎn)權(quán)的調(diào)整，即改制、上市，引進(jìn)多種經(jīng)濟(jì)成分，而非一股獨(dú)大；二是資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，即集中企業(yè)所有的資源和資金干主業(yè)，或者是干核心的業(yè)務(wù)；三是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，即根據(jù)市場(chǎng)用戶的需求、技術(shù)的發(fā)展，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值，創(chuàng)造效益。

　　其實(shí)，徐建一將主要的精力集中在后兩者的調(diào)整上?！靶焐先魏?，原先的資產(chǎn)管理公司就沒有實(shí)質(zhì)性的運(yùn)作了，現(xiàn)在那幫人都閑著?！鄙鲜鲆黄瘓F(tuán)內(nèi)部人士說道。徐建一唯一一次公開談及一汽集團(tuán)整體上市問題是在2008年全國人大吉林代表團(tuán)的全體會(huì)議上：“要準(zhǔn)確把握好上市的時(shí)機(jī)，建立融資與發(fā)展的資本平臺(tái)，在發(fā)展中確保國有資產(chǎn)保值增值。要妥善處理好改革過程中的深層次矛盾，做到國家利益、企業(yè)利益與員工利益兼顧，做到穩(wěn)妥改制、尊重歷史與加快發(fā)展兼顧。”這其中的“準(zhǔn)確把握好上市時(shí)機(jī)”和“穩(wěn)妥改制”頗有深意。

　　而圍繞后兩者調(diào)整的關(guān)鍵詞便是“自主創(chuàng)新”。但徐建一的這一背水之戰(zhàn)格外低調(diào)，圍繞這個(gè)自主創(chuàng)新所定的規(guī)劃和部署對(duì)外一直含糊未明。一位一汽集團(tuán)中層向本刊記者透露，現(xiàn)在領(lǐng)導(dǎo)的說法是“實(shí)現(xiàn)以做強(qiáng)做大自主事業(yè)為標(biāo)志的第四次創(chuàng)業(yè)戰(zhàn)略部署”，“要做好兩個(gè)階段的工作，第一階段從現(xiàn)在到2015年利用5-6年時(shí)間，完成企業(yè)生存和做實(shí)，第二階段從2015年到2020年，再用5年左右時(shí)間，逐步把企業(yè)做強(qiáng)做大，實(shí)現(xiàn)第四次創(chuàng)業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)?！?/p>

　　具體到自主創(chuàng)新發(fā)展思路上，提法便是“凝心聚力，統(tǒng)一思想干自主；理清思路，統(tǒng)一目標(biāo)干自主；科學(xué)配置，統(tǒng)一資源干自主”。而內(nèi)部具體的數(shù)據(jù)目標(biāo)是：到2011年，集團(tuán)的銷售總量超過200萬輛，其中自主銷量力爭達(dá)到100萬輛；集團(tuán)的銷售收入突破3000億元。

　　一汽集團(tuán)自主體系資產(chǎn)主要分布在一汽轎車股份有限公司（000800，以下簡稱一汽轎車）、天津一汽夏利汽車股份有限公司（000927，以下簡稱一汽夏利）、一汽解放汽車有限公司（以下簡稱一汽解放）、一汽客車有限公司（以下簡稱一汽客車）等公司中。主要為紅旗、奔騰、解放、夏利、威志五大自主品牌。

　　關(guān)于這一工作重點(diǎn)的業(yè)績，一汽集團(tuán)出具的公開數(shù)據(jù)是：2007年，一汽集團(tuán)累計(jì)生產(chǎn)汽車146.5萬輛，其中，全年自主品牌汽車共計(jì)銷售62萬輛，增長12.8%。2008年，自主品牌汽車共計(jì)銷售58.8萬輛，在行業(yè)同比下降15.1%的背景下同比僅下降6.5%。

　　但是實(shí)際上，自主體系的經(jīng)營業(yè)績并沒有想象中的那么樂觀。一位消息靈通人士對(duì)本刊記者透露，2008年一汽集團(tuán)自主體系利潤虧損，凈資產(chǎn)收益率為負(fù)數(shù)，對(duì)此，集團(tuán)內(nèi)部提出，到2011年?duì)幦∽灾黧w系盈利，資產(chǎn)收益率達(dá)到行業(yè)平均水平約5%。雖然該說法未得到一汽集團(tuán)的證實(shí)，但從中不難體悟一汽集團(tuán)現(xiàn)時(shí)自主體系經(jīng)營所面臨的壓力。

　　2009年8月初，一汽集團(tuán)內(nèi)部召開了第七輪戰(zhàn)略研討會(huì)。一位與會(huì)人士對(duì)本刊記者提及了該次會(huì)議的主題，“抓重點(diǎn)、破難點(diǎn)、見實(shí)效，堅(jiān)決打贏‘三年兩改觀’自主攻堅(jiān)戰(zhàn)”，主要討論一汽自主事業(yè)發(fā)展路線、細(xì)化自主發(fā)展目標(biāo)與措施?！艾F(xiàn)在，整個(gè)集團(tuán)在強(qiáng)化統(tǒng)一管理，接下來要組建八大委員會(huì)等重大問題決策體系，理順原來的一些經(jīng)營秩序和組織架構(gòu)。在戰(zhàn)略資源上，也要實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一管理，比如研發(fā)資源的協(xié)同工作、自主體系統(tǒng)一采購平臺(tái)的建立、自主營銷資源要進(jìn)行整合等等。”該與會(huì)人士說道。

　　就上述提及的自主體系資源的統(tǒng)一管理，在2008年底，市場(chǎng)便傳出消息，一汽集團(tuán)正在逐步推進(jìn)自主品牌整合計(jì)劃，涉及下屬的兩大企業(yè)一汽轎車和一汽夏利，整合對(duì)象包括研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等各個(gè)環(huán)節(jié)。一汽轎車主要為紅旗、奔騰中高端自主品牌的制造銷售，而一汽夏利則為夏利、威志等低端自主品牌的生產(chǎn)銷售。據(jù)業(yè)內(nèi)人士的說法，現(xiàn)在，紅旗、奔騰和夏利的銷售網(wǎng)絡(luò)合并相對(duì)容易，最難的是研發(fā)資源的整合，目前一汽技術(shù)中心、一汽轎車和天津一汽的研發(fā)仍相對(duì)獨(dú)立，這就需要建立一個(gè)總指揮部。

　　“在這次研討會(huì)上，就這個(gè)問題，集團(tuán)提到了要加快自主轎車平臺(tái)的一體化，實(shí)現(xiàn)一汽轎車和一汽夏利自主這塊的資源共享，走少平臺(tái)、多覆蓋的車型平臺(tái)發(fā)展戰(zhàn)略。并且把單一車型平臺(tái)的規(guī)模做大、做透，以核心車型為重點(diǎn)，搶占市場(chǎng)?！鄙鲜雠c會(huì)人士補(bǔ)充道，“并且對(duì)于自主轎車這塊，集團(tuán)列為自主銷量的增長點(diǎn)，提出了產(chǎn)品競(jìng)爭力的改觀目標(biāo)，到2011年市場(chǎng)份額超過5%?！?/p>

　　有業(yè)內(nèi)人士分析，一汽轎車和一汽夏利自主品牌的整合成功將為之后的整體上市做鋪墊。

　　實(shí)際上，一汽集團(tuán)旗下的自主品牌研發(fā)和生產(chǎn)也是最需要資金的板塊。據(jù)一汽集團(tuán)的公開數(shù)據(jù)，今年將加大對(duì)自主研發(fā)的投入，預(yù)算技術(shù)研發(fā)經(jīng)費(fèi)將達(dá)到42.3億元，到2015年，集團(tuán)在自主研發(fā)方面投入將達(dá)到130億元。而整體上市是一汽集團(tuán)整合旗下資產(chǎn)、募集自主品牌發(fā)展資金的有效途徑。

　　中金瑞銀之爭

　　像一汽集團(tuán)整體上市這樣大的央企重組項(xiàng)目，自然是投行競(jìng)相爭奪的對(duì)象?！?007年集團(tuán)在進(jìn)行上市前期準(zhǔn)備工作時(shí)，曾邀中金公司作整體上市方案分析，后來上市計(jì)劃被暫停，9月份左右中金的人也就撤了出去?！币晃唤咏黄瘓F(tuán)的人士說道，“而這一撤，中金也就沒再回來?，F(xiàn)在和集團(tuán)接觸的，主要是一些外資背景的投行，包括瑞銀、羅蘭貝格、華歐國際等等。他們的積極性都比較高?！倍鴵?jù)另一位投行人士對(duì)本刊記者透露的消息，一汽集團(tuán)整體上市的單子已經(jīng)被瑞銀接走。“實(shí)際上，中金和瑞銀兩家的方案設(shè)計(jì)和運(yùn)作水平相差并不大，針對(duì)一汽集團(tuán)現(xiàn)時(shí)的狀況所能設(shè)計(jì)的各個(gè)方案優(yōu)劣性在大體路徑上也不會(huì)有太大出入，最多在一些細(xì)節(jié)上會(huì)有所不同?！鄙鲜鐾缎腥耸繉?duì)本刊記者說道。

　　“之前，集團(tuán)內(nèi)部討論的比較傾向的方案是以一汽轎車作為整體上市平臺(tái)，但是現(xiàn)在最終的方案還沒有確定。沒到最后時(shí)刻，一切皆有可能?！鄙鲜鼋咏黄瘓F(tuán)的人士說道。而上述投行人士向本刊記者透露，在未來的方案中還有現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)計(jì)。所謂現(xiàn)金選擇權(quán)，是指當(dāng)上市公司擬實(shí)施資產(chǎn)重組、合并、分立等重大事項(xiàng)時(shí)，相關(guān)股東按照事先約定的價(jià)格在規(guī)定期限內(nèi)將其所持有的上市公司股份出售給第三方的權(quán)利?！暗乾F(xiàn)在大多現(xiàn)金選擇權(quán)都是有條件的選擇權(quán)，相關(guān)股東只有對(duì)重組方案投反對(duì)票，才能實(shí)施這個(gè)權(quán)利?！痹撏缎腥耸空f道。

　　從一汽集團(tuán)的架構(gòu)，我們可以分析各個(gè)方案的可行性，從而判斷其整體上市到底如何操作。一汽集團(tuán)下屬有四個(gè)上市公司，分別為一汽轎車、一汽夏利、長春一汽富維汽車零部件股份有限公司（600742，以下簡稱一汽富維）、啟明信息技術(shù)股份有限公司（002232，以下簡稱啟明信息）。一汽轎車由一汽集團(tuán)持股53%，為紅旗、奔騰中高端自主品牌和馬自達(dá)合資品牌的制造銷售基地。一汽夏利由一汽集團(tuán)持股47.73%、天津汽車工業(yè)集團(tuán)(以下簡稱天汽集團(tuán))持股31.82%，主要從事夏利低端自主品牌的生產(chǎn)銷售，而其持有的一汽豐田合資公司30%股權(quán)（一汽豐田另20%的股權(quán)由一汽集團(tuán)持有）是利潤的主要來源。一汽富維由一汽集團(tuán)持股20.14%、長春一汽四環(huán)集團(tuán)有限公司持股8.73%，是一家零部件生產(chǎn)企業(yè)，從事汽車鋼輪、車廂業(yè)務(wù)、改裝車業(yè)務(wù)，主要配套客戶是一汽解放和一汽大眾。啟明信息則由一汽集團(tuán)持股50.76%，為一家專門從事汽車業(yè)IT 產(chǎn)品及服務(wù)的高科技型企業(yè)。

　　一汽集團(tuán)的非上市資產(chǎn)中，則包括了一汽—大眾汽車有限公司（以下簡稱一汽大眾）、天津一汽豐田汽車有限公司（以下簡稱一汽豐田）、一汽海馬汽車有限公司為代表的轎車資產(chǎn)，以一汽解放、一汽客車、一汽吉林汽車有限公司（原一汽吉林輕型車廠，以下簡稱一汽吉林）為代表的商用車資產(chǎn)，以天津一汽豐田發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司、一汽富奧汽車零部件有限公司（以下簡稱一汽富奧）為代表的零部件資產(chǎn)，以及一汽豐田汽車銷售公司、一汽馬自達(dá)汽車銷售有限公司、一汽財(cái)務(wù)有限公司等企業(yè)。（見圖2）

　　回顧2006年上汽集團(tuán)的整體上市過程。整合之前的架構(gòu)是上汽集團(tuán)（全稱上海汽車工業(yè)集團(tuán)總公司）控股子公司上海汽車集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱上汽股份），上汽股份再控股孫公司上海汽車股份有限公司（600104，以下簡稱上海汽車）。當(dāng)時(shí)，上海汽車以發(fā)行的約32.75億股股份（價(jià)格為每股5.82 元）和公司擁有的非關(guān)鍵零部件的資產(chǎn)（評(píng)估凈值為23.42 億元）作為對(duì)價(jià)購買其控股股東上汽股份旗下所擁有的整車企業(yè)股權(quán)、關(guān)鍵汽車零部件企業(yè)股權(quán)以及與汽車業(yè)務(wù)密切相關(guān)的金融企業(yè)股權(quán)等資產(chǎn)（評(píng)估凈值為214.04 億元）。由此，上海汽車從一家零部件生產(chǎn)企業(yè)變?yōu)橐患乙哉囍圃熹N售為主，涉及零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及汽車金融等多領(lǐng)域的企業(yè)，上汽集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)整體上市。值得注意的是，上述提及的整車企業(yè)股權(quán)涵蓋了上汽所持有的上海通用、上汽通用五菱、上海大眾、雙龍汽車、上汽汽車、申沃客車這些所有合資和自主品牌生產(chǎn)企業(yè)。之后，上汽股份把持有的上海汽車股權(quán)全部無償劃轉(zhuǎn)給了上汽集團(tuán)，由上汽集團(tuán)直接控股上海汽車，在管理鏈條上略去了上汽股份環(huán)節(jié)。（見圖3）

　　“與上海汽車不同，一汽集團(tuán)下的零部件上市公司一汽富維難以擔(dān)此整體整合重任?？偣杀静?個(gè)多億，殼太小，一汽持股量也很低。”一位投行人士對(duì)記者分析道，“一汽富維更適合賣掉或在未來作為獨(dú)立的零部件上市平臺(tái)，與一汽富奧等資產(chǎn)進(jìn)行整合。”一汽富奧是一汽集團(tuán)旗下最大的零部件企業(yè)，擁有9家全資子公司和19家中外合資公司。2007年底，一汽富奧完成了整體改制，其經(jīng)營層引入了民營企業(yè)寧波華翔作為戰(zhàn)略投資者，成立了富奧汽車零部件股份有限公司。在當(dāng)時(shí)，寧波華翔給了新富奧高估值，預(yù)計(jì)其在2008和2009年將分別實(shí)現(xiàn)1億和1.8億人民幣的凈利潤。

　　在上汽集團(tuán)現(xiàn)有的架構(gòu)可以看到，除了持有上海汽車78.94%的股份外，還持有獨(dú)立供應(yīng)汽車零部件業(yè)務(wù)上市公司華域汽車60.10%的股份。（見圖4）

　　而圍繞一汽轎車和一汽夏利展開的整體上市方案，比較理想的一種便是，先將一汽集團(tuán)下面未上市、擬納入整體上市范圍的所有資產(chǎn)（除一汽夏利和一汽豐田）裝入一汽轎車；再將一汽集團(tuán)持有的一汽豐田汽車20%的股份放入一汽夏利，同時(shí)將天汽集團(tuán)持有的一汽夏利32%的股份劃撥給一汽集團(tuán)；最后實(shí)現(xiàn)一汽轎車和一汽夏利的換股合并。

　　這個(gè)方案中的操作難點(diǎn)在于：哪些資產(chǎn)納入上市范疇？也即上市和存續(xù)資產(chǎn)的界定問題，將涉及到原有管理層和員工的利益。比如相比資產(chǎn)盈利能力低的商用車資產(chǎn)如何處置？是追求規(guī)模最大化和產(chǎn)業(yè)鏈的完整性，還是追求資產(chǎn)盈利能力的最大化？假若參照上汽集團(tuán)整體上市的資產(chǎn)裝入標(biāo)準(zhǔn)，那么所有的整車資產(chǎn)（包括乘用車和商用車）、關(guān)鍵的零部件（發(fā)動(dòng)機(jī)類）、與汽車相關(guān)的金融類資產(chǎn)（比如一汽財(cái)務(wù)公司）等都應(yīng)納入上市范疇。第二個(gè)難點(diǎn)是天津方面對(duì)此方案的認(rèn)可，一汽夏利和一汽轎車分別屬天津市和長春市管轄，將原本屬于天津市的上市公司資產(chǎn)裝進(jìn)長春市的上市公司，無疑會(huì)影響地方政府的利益；第三是裝入資產(chǎn)的估值和價(jià)格問題，不僅僅是合資公司，需要協(xié)調(diào)和平衡好各子公司各方股東之間的利益和矛盾。

　　存續(xù)資產(chǎn)如何處置

　　所謂存續(xù)資產(chǎn)，即國有企業(yè)改制上市的過程中，未進(jìn)入上市部分的資產(chǎn)。2007年，隨著股改的行進(jìn)、資本市場(chǎng)容量的增大、國資改革后的體制理順，國企整體上市的環(huán)境趨于成熟，并成為主流。原先國企分拆上市所遺留下的存續(xù)部分，其改革的迫切性也越來越強(qiáng)。據(jù)國資委副主任邵寧的說法，對(duì)于現(xiàn)時(shí)不具備整體上市條件的企業(yè)，國資委要求集團(tuán)逐步消化存續(xù)企業(yè)，把存續(xù)企業(yè)消化完成后合并，通過該方式逐步實(shí)現(xiàn)整體上市。因此，存續(xù)資產(chǎn)的處理在企業(yè)整體上市的進(jìn)程中扮演了至關(guān)重要的角色。

　　但是，在之前國有企業(yè)的主輔業(yè)分離，形成存續(xù)資產(chǎn)的質(zhì)量次于上市資產(chǎn)，且留存了大量債務(wù)、不良債權(quán)以及盈利能力較差的非核心業(yè)務(wù)。如何盤活這些存續(xù)資產(chǎn)？

　　存續(xù)資產(chǎn)的解決難題同樣成為了阻礙一汽集團(tuán)整體上市的因素之一?！按胬m(xù)資產(chǎn)的妥善處理決定了集團(tuán)的上市進(jìn)程?！斌醚语L(fēng)曾在公開場(chǎng)合說道，上市對(duì)國有企業(yè)來說不是難事，取其精華，就像把家里的壇壇罐罐都扔掉，拿好東西賣錢，這樣按照程序規(guī)則來做是很簡單的，關(guān)鍵難在存續(xù)發(fā)展，這也是一汽關(guān)心和主要解決的問題。對(duì)于這部分存續(xù)資產(chǎn)的解決進(jìn)度，竺延風(fēng)則坦言：“處理好一汽的存續(xù)資產(chǎn)，需要時(shí)間?！?/p>

　　在一汽集團(tuán)現(xiàn)時(shí)的存續(xù)資產(chǎn)中，商用車資產(chǎn)是主要的一塊，以一汽解放、一汽客車和一汽吉林為代表，且大多是一汽集團(tuán)的全資子公司。一汽解放，主要生產(chǎn)解放品牌中、重型卡車和三大總成等，下分一汽解放卡車廠、一汽解放青島汽車廠、一汽解放大連分公司等。一汽客車主要生產(chǎn)客車底盤和遠(yuǎn)征牌、太湖牌、華西牌大客車，下分一汽客車（無錫）汽車廠（以下簡稱無錫客車廠）、一汽客車大連客車廠（以下簡稱大連客車廠）、一汽客車（成都）有限公司和一汽客車有限公司底盤廠（以下簡稱底盤廠）。而一汽吉林則主要生產(chǎn)微型客車、卡車，以自主品牌“一汽佳寶”為特色。

　　共同的是，一汽解放、一汽客車、一汽吉林三家公司都有著昔日的輝煌。一汽解放曾是第一輛中國制造汽車的誕生地，當(dāng)年解放卡車是新中國建設(shè)的主要公路運(yùn)輸裝備。一汽客車的底盤產(chǎn)品曾一度壟斷市場(chǎng)，成為行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，而其生產(chǎn)的客車和一汽解放一樣，曾分別占據(jù)了卡車和客車生產(chǎn)市場(chǎng)的半壁江山。一汽吉林則曾試制成功了中國第一輛微型汽車，在當(dāng)時(shí)填補(bǔ)了國內(nèi)微型車市場(chǎng)的空白。

　　據(jù)一汽集團(tuán)提供的最新數(shù)據(jù)，2009年上半年，一汽解放公司共實(shí)現(xiàn)銷售6.27萬輛，其中6月份實(shí)現(xiàn)銷售1.45萬輛，市場(chǎng)份額上升至19%。然而據(jù)一位業(yè)內(nèi)人士的說法，實(shí)際上一汽解放的利潤率很低，去年剛剛扭虧；而另外主要的商用車生產(chǎn)企業(yè)——一汽客車前幾年曾一度到了待沽的境地；一汽吉林在行業(yè)中的影響力也日趨減弱， 與一汽客車都仍處于虧損狀態(tài)。

　　以一汽客車為例溯因。據(jù)一汽客車內(nèi)部員工的說法：2002年一汽客車成立時(shí)，合并的大連客車廠處于虧損狀態(tài)，而底盤廠有著很不錯(cuò)的效益。2005年，公司決策由底盤廠來支持大連客車廠，原底盤廠的廠長調(diào)任大連客車廠廠長，并制定扶持政策，大連客車廠對(duì)于使用的底盤廠底盤可以暫不回款。同時(shí)將底盤廠機(jī)構(gòu)取消，由客車公司統(tǒng)一管理。結(jié)果，底盤廠生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)了混亂，業(yè)績上也很快被大連客車廠拖入了虧損的困境。另一方面，大連客車廠和無錫客車廠與底盤廠的上下游硬性供應(yīng)關(guān)系，也使得兩家客車廠在銷售個(gè)性化強(qiáng)、客戶的產(chǎn)品配置要求為上的市場(chǎng)競(jìng)爭中敗下陣來。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，在合并前，無錫客車廠大約能盈利600萬元，但是到2008年已經(jīng)變成了虧損6000萬元。另外，據(jù)員工的說法，子公司合并后，內(nèi)部利益關(guān)系并未得到及時(shí)的協(xié)調(diào)管理，一些做法有時(shí)反而加劇了內(nèi)部利益矛盾，以大連客車廠為例，由于缺乏車型，總部決策由無錫客車廠提供研究成果兩家分享，原本即處于競(jìng)爭關(guān)系的無錫客車廠不滿情緒加劇了下游更為激烈的訂單爭奪。根據(jù)一汽集團(tuán)內(nèi)部員工所說的數(shù)據(jù)，2002年一汽客車成立時(shí)賬面有十幾億的凈資產(chǎn)，但由于經(jīng)營管理不善，關(guān)鍵問題未得到解決，到2007年中，一汽客車的賬面總資產(chǎn)為11.8億，負(fù)債10.1億，凈資產(chǎn)余不到2億元。

　　實(shí)際上，這些歷經(jīng)多年積淀的老牌生產(chǎn)企業(yè)，有著豐富的研發(fā)、生產(chǎn)、人才資源，且一汽集團(tuán)擁有國內(nèi)最完整的產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)。而一汽集團(tuán)的汽車研究院更是名聲在外，其技術(shù)積累和研究實(shí)力讓一般民企望其項(xiàng)背。然而，近幾年，一汽集團(tuán)大批量人才流出，在汽車行業(yè)的各個(gè)角落，外資也好、民營也好，都很容易找到老一汽人的影子。 “關(guān)鍵是要通過管理和運(yùn)營把這些人才、技術(shù)擰到一塊來，形成合力?！鄙鲜鲆黄瘓F(tuán)內(nèi)部員工說道。

　　天津難關(guān)

　　根據(jù)最新市場(chǎng)消息，一汽集團(tuán)整體上市遭遇到天津方面的巨大阻力，一汽夏利被一汽轎車吸收合并的方案未獲通過，原因是天汽集團(tuán)在把持有的一汽夏利股份轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)之后，仍希望有機(jī)會(huì)回購股權(quán)，發(fā)展壯大自己的汽車工業(yè)。

　　故事起于2002年一汽集團(tuán)和天汽集團(tuán)的聯(lián)合重組。天汽集團(tuán)將其持有的一汽夏利84.97%股權(quán)中的60%（即一汽夏利總股本的50.98%）轉(zhuǎn)讓給了一汽集團(tuán)；同時(shí)轉(zhuǎn)讓的還有天汽集團(tuán)下屬華利公司75％的中方股權(quán)。竺延風(fēng)當(dāng)時(shí)曾如此評(píng)價(jià)這次重組：“一汽和天汽互補(bǔ)性很強(qiáng)。一汽現(xiàn)在已經(jīng)形成了中、重、輕、微、轎、客、寬的產(chǎn)品系列，但在家用轎車上仍是個(gè)空白，發(fā)展家用轎車一直是一汽既定的戰(zhàn)略。而天汽則是國內(nèi)生產(chǎn)小型車歷史最長的企業(yè)之一，有著成熟的經(jīng)驗(yàn)、隊(duì)伍、設(shè)備條件、長期的營銷歷史和品牌影響，但是天汽目前不具備生產(chǎn)2.0以上排量轎車的條件。在產(chǎn)品戰(zhàn)略上，雙方的產(chǎn)品具有互補(bǔ)性。從地域上看，一個(gè)在華北、一個(gè)在東北，也是理想的市場(chǎng)距離。而重組后，一汽在京津地區(qū)有了自己的生產(chǎn)線，也彌補(bǔ)了一汽在地域上的弱勢(shì)。”

　　實(shí)際上，與天汽集團(tuán)的重組對(duì)一汽集團(tuán)來說，意義與收獲遠(yuǎn)不僅于此。當(dāng)時(shí)國內(nèi)汽車行業(yè)，一汽集團(tuán)和東風(fēng)集團(tuán)一南一北，在各自的地盤上獨(dú)占鰲頭，互設(shè)關(guān)卡，為之后大家的全國性擴(kuò)張埋下了隱患，東風(fēng)集團(tuán)至今仍難北上。而天汽集團(tuán)的重組契機(jī)無疑為一汽集團(tuán)打開了一扇大門，對(duì)于其后的一系列突破在戰(zhàn)略上有舉足輕重的地位。這個(gè)重要性的首先體現(xiàn)在于，一汽集團(tuán)由此獲得了與日本豐田合作的名額。這對(duì)于之前僅有與大眾合資的一汽集團(tuán)來說，有一定制衡外資的作用。之后，一汽集團(tuán)南下兼并了四川旅行客車廠（后改名成都一汽，后于2009年3月被一汽大眾收購），給了捷達(dá)車型生產(chǎn)，而豐田將旗下四川豐田50%的股份轉(zhuǎn)給了一汽集團(tuán)，即為現(xiàn)在的四川一汽豐田。至此，一汽集團(tuán)突破了原先的大東北瓶頸，形成了長春、天津、成都的三角形穩(wěn)定格局。

　　但是這種戰(zhàn)略布局也為一汽集團(tuán)整體上市增加了難度。整體上市的關(guān)鍵資產(chǎn)一汽大眾和商用車、零部件等都在長春，而一汽豐田則在天津，分屬于不同的主管部門，就涉及了跨省份的地方利益協(xié)調(diào)問題。相比之下，上汽集團(tuán)的核心資產(chǎn)上海大眾和上海通用都集中在上海，在這方面要省事得多。

　　“這種協(xié)調(diào)有著濃郁的中國特色，當(dāng)時(shí)和天汽的并購也是這樣，政府力量比較關(guān)鍵?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士對(duì)本刊記者說，“汽車產(chǎn)業(yè)本身就屬于地方經(jīng)濟(jì)的支柱性行業(yè)，一汽夏利的問題，關(guān)乎著地方GDP、稅收等因素，因此天津方面當(dāng)然希望保留一汽夏利的獨(dú)立法人地位?！?/p>

　　但是，假設(shè)不采用一汽轎車吸收合并一汽夏利的方案，擱置一汽夏利。那么還有兩種方案，一種是將一汽集團(tuán)下屬擬上市資產(chǎn)（包括一汽豐田的20%股權(quán)）置入一汽轎車，那么就會(huì)出現(xiàn)一汽豐田的股權(quán)分置在一汽轎車、一汽夏利兩家兄弟上市公司中的情況，一汽集團(tuán)這些子公司之前所面臨的同業(yè)競(jìng)爭問題有增無減，不符合集團(tuán)的整體利益；另一種是將一汽集團(tuán)下屬擬上市資產(chǎn)（除一汽豐田20%股權(quán)外）注入一汽轎車，將一汽豐田20%股權(quán)注入一汽夏利，那么就相當(dāng)于實(shí)現(xiàn)了分拆上市，一汽轎車的主要資產(chǎn)為一汽大眾、自主中高端品牌業(yè)務(wù)以及商用車和關(guān)鍵的零部件資產(chǎn)，一汽夏利的主要資產(chǎn)為一汽豐田、自主低端品牌業(yè)務(wù)。由于兩家合資公司的高利潤貢獻(xiàn)、自主品牌體系和商用車資產(chǎn)的低盈利能力，一汽轎車和一汽夏利難免會(huì)出現(xiàn)實(shí)為一汽大眾和一汽豐田兩家上市公司的外表，且不論同業(yè)競(jìng)爭問題不能得到解決，這樣的分拆本身就使得一汽集團(tuán)的整體上市失去了意義。

　　新近市場(chǎng)傳言，天汽集團(tuán)正在單獨(dú)接洽吉利，以期達(dá)成合作，包括可能的方案：天汽集團(tuán)引進(jìn)吉利的新車，雙方合資成立新公司，吉利入住天津以盤活當(dāng)?shù)亓闩浼a(chǎn)業(yè)等。這背后的原因有天汽集團(tuán)和一汽重組后，原本與一汽夏利等有良好上下游關(guān)系的當(dāng)?shù)亓悴考a(chǎn)商被一汽集團(tuán)的零部件企業(yè)搶走了飯碗，整個(gè)產(chǎn)業(yè)受挫，加上一汽夏利近兩年收入和盈利每況愈下，出現(xiàn)虧損，天津市有重振天津汽車工業(yè)的想法。

　　合資資產(chǎn)估值難題

　　“一汽整體上市遲緩的另一個(gè)原因在于，以一汽大眾為代表的合資公司的資產(chǎn)評(píng)估出現(xiàn)問題，沒有達(dá)成一致的估值定價(jià)策略，公允價(jià)值比較難計(jì)算?！痹撘黄瘓F(tuán)內(nèi)部人士向本刊記者坦言，中資和外資的不同考慮和出發(fā)點(diǎn)，使得資產(chǎn)評(píng)估進(jìn)展困難。

　　一汽集團(tuán)的合資資產(chǎn)主要包括三大部分：與德國大眾的合資資產(chǎn)、與日本豐田的合資資產(chǎn)以及與日本馬自達(dá)的合資資產(chǎn)。

　　而這些合資資產(chǎn)對(duì)于一汽集團(tuán)的重要性可以由以下一些數(shù)據(jù)中看出。以一汽大眾和一汽豐田為例，2008年一汽集團(tuán)的整車汽車銷售量為153.3萬輛，其中一汽大眾和一汽豐田的銷量分別為51.3萬輛和36.6萬輛，分別占到了33.5%和23.9%，而利潤方面，兩者大約貢獻(xiàn)了集團(tuán)70%的利潤。而2009年上半年，一汽大眾亦衛(wèi)冕，終端銷量超過了32萬輛，同比增長了21％。

　　“合資資產(chǎn)是一汽集團(tuán)現(xiàn)在非上市資產(chǎn)中盈利能力最強(qiáng)的一塊，對(duì)于市場(chǎng)來說，如果這塊不能裝入上市公司，一汽的魅力也就難以體現(xiàn)了?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士對(duì)記者說道，“但是現(xiàn)在問題在于，即使僅僅是將中方持有的這部分股權(quán)裝入上市公司，也需要外方股東的點(diǎn)頭。這與長期以來，中外資的利益博弈有關(guān)。”

　　徐建一曾如是評(píng)價(jià)汽車行業(yè)的合資現(xiàn)象：“從消極的方面看，合資合作就是能力決定權(quán)力、權(quán)力決定利益。一是利益之爭，包括采購權(quán)、渠道控制權(quán)爭議等，也包括來自于經(jīng)營鏈上各個(gè)環(huán)節(jié)的收益保證等。從目前我國合資合作的現(xiàn)狀看，外方在中國一般都有兩個(gè)合作伙伴，都有兩張牌可打，這對(duì)外方利益最大化更有利。二是技術(shù)保護(hù)之爭，合資初期是產(chǎn)品更改權(quán)和國產(chǎn)化零部件認(rèn)可權(quán)之爭，之后是合資公司自主開發(fā)產(chǎn)品權(quán)之爭?！?/p>

　　具體來說，汽車產(chǎn)業(yè)有著獨(dú)有的“50：50”持股比例政策，一般在此對(duì)等股份的安排下，中資和外資在合資公司的各個(gè)部門人員任職上權(quán)利相當(dāng)。每個(gè)部門由一正一副的中外兩位負(fù)責(zé)人來共同把關(guān)決策。且相對(duì)來說，按照各自所擅長的領(lǐng)域，外資的決策權(quán)偏向于技術(shù)、采購、制造和財(cái)務(wù)等方面，而中資的決策權(quán)則偏向于市場(chǎng)、銷售和人事等方面。但是近幾年，外資為了獲得更多的實(shí)際控制權(quán)，在市場(chǎng)和銷售權(quán)上有了進(jìn)一步控制的想法。

　　即使是中資方的持股比占到了60%的一汽大眾也不例外，從前任一汽大眾銷售公司總經(jīng)理蘇偉銘當(dāng)時(shí)的空降和離職背后的一系列繁雜關(guān)系便可一窺雙方的激烈博弈。在蘇偉銘空降之前，一汽大眾的銷售權(quán)主要為中方控制，由一汽集團(tuán)派人擔(dān)任銷售公司總經(jīng)理之職。但是，2005年底，在竺延風(fēng)力挺下，時(shí)任大眾中國汽車公司副總裁蘇偉銘，作為一汽集團(tuán)的代表方出任了一汽大眾商務(wù)副總兼銷售公司總經(jīng)理，成為了合資企業(yè)歷史上第一位同時(shí)受聘于中資和外資兩方的高管。這引發(fā)了市場(chǎng)的軒然大波，大眾爭奪合資公司銷售權(quán)的說法傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。而據(jù)一位了解情況的人的說法，蘇偉銘上任后，一汽大眾經(jīng)營管理委員會(huì)的決策權(quán)完全傾向于了德方，中德雙方的投票比例由原來的三比二變成了二比三。隨著蘇偉銘對(duì)于銷售網(wǎng)絡(luò)大刀闊斧地整改和對(duì)于人事崗位的集權(quán)調(diào)整，不滿聲愈多。2008年6月，一汽集團(tuán)解除了和蘇偉銘之間的聘用合同，派中方代表——一汽集團(tuán)第九研究院院長胡詠接任，而此前，蘇偉銘在市場(chǎng)部等安排的負(fù)責(zé)人大多也相繼離職。這意味著一汽集團(tuán)重新奪回了合資企業(yè)的相對(duì)控制權(quán)，不過，雙方的博弈很難止步。

　　這種博弈，反映到整體上市上，雙方的分歧便化為這樣的問題?！芭c中方希望上市的訴求不同，在外資股東看來，合資資產(chǎn)的中方股權(quán)資產(chǎn)上市后，牽涉了未來上市公司的信息披露這個(gè)敏感問題。而且整體上市后，中方的股權(quán)被分散，即有更多的利益參與合資公司，決策等就變得更加復(fù)雜，這些都不是外方股東所希望看到的。之前有過這樣的例子，廣州本田在香港上市公司中經(jīng)營情況披露，外方股東就有過意見。”一位汽車行業(yè)業(yè)內(nèi)人士對(duì)本刊記者說道。

　　據(jù)了解，當(dāng)時(shí)上汽集團(tuán)整體上市時(shí)，就曾在德國大眾方面遭遇不少阻力。而對(duì)于一汽集團(tuán)來說，類似問題要比其他汽車集團(tuán)更加復(fù)雜。因?yàn)榕c一汽集團(tuán)有著合資關(guān)系的大眾、豐田、以及馬自達(dá)與國內(nèi)其他汽車企業(yè)亦有著繁雜的合資合作關(guān)系。由于受汽車產(chǎn)業(yè)政策的外資投資形式、投資比例、投資規(guī)模等的限制，這些外資企業(yè)只能通過與不同的國內(nèi)車企分散合作，以打組合拳形式，相互制衡各家合作對(duì)象，從而尋求自身利益最大化。這無形中給一汽集團(tuán)帶來了更多的利益糾葛，而平衡和協(xié)調(diào)好大眾、豐田、馬自達(dá)三家關(guān)系，通過合資合作關(guān)系在權(quán)力和利益上占據(jù)制高點(diǎn)，難度可想而知。