2010年IPO創(chuàng)新高 60家公司因關(guān)聯(lián)交易等被否

　　在折戟的種種原因中，其中企業(yè)對(duì)其他企業(yè)的依賴度、關(guān)聯(lián)交易隱患，抗風(fēng)險(xiǎn)能力，主體資格問(wèn)題，都成為了擬上市企業(yè)臨門(mén)一腳中的障礙。

　　2010年12月24日，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)召開(kāi)的2010年第260次、261次會(huì)議上，中小板擬發(fā)行公司冠宏股份有限公司和上海良信電器股份有限公司（首發(fā)）雙雙未獲通過(guò)。至此，今年以來(lái)，共計(jì)有60家擬上市公司在IPO沖關(guān)時(shí)折戟，無(wú)功而返。

　　其中，中小板、創(chuàng)業(yè)板和主板被否家數(shù)分別為34家、24家和2家，分別占57％，40％和3％。

　　與此同時(shí)，今年IPO上會(huì)企業(yè)總數(shù)創(chuàng)出了歷史新高。WIND資訊統(tǒng)計(jì)顯示，截至12月24日，今年全年共計(jì)413家擬IPO企業(yè)上證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核，為2009年199家的2.05倍，2008年116家的3.5倍，是2007年166家的2.45倍。

　　從過(guò)會(huì)情況來(lái)看，在2007年至2010年四年中，上會(huì)公司被否比例分別為22.89％、18.1％、14％和14.46％。在IPO創(chuàng)新高的同時(shí)，2010年IPO被否的比例并不算高。

　　不過(guò)梳理其中沖關(guān)失敗的案例，或可成為后來(lái)者最好的借鑒。

　　記者發(fā)現(xiàn)，在折戟的種種原因中，其中企業(yè)對(duì)其他企業(yè)的依賴度、關(guān)聯(lián)交易隱患，抗風(fēng)險(xiǎn)能力，主體資格問(wèn)題，都成為了擬上市企業(yè)臨門(mén)一腳中的障礙。

　　大客戶依賴

　　在60家被否的企業(yè)中，被否的很多企業(yè)都有著大客戶依賴問(wèn)題。某券商保薦人士對(duì)記者表示，在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)會(huì)議上，監(jiān)管部門(mén)已明確提出了要對(duì)大客戶依賴問(wèn)題予以重點(diǎn)關(guān)注。

　　12月22日，原擬登陸中小板的江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱榮聯(lián)科技）首發(fā)申請(qǐng)被否決。

　　某券商保薦人士對(duì)記者稱，榮聯(lián)科技IPO被否或與其銷售依賴關(guān)系密切。據(jù)榮聯(lián)科技招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿披露，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人面向三大電信運(yùn)營(yíng)商的銷售收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為76.73％、84.75％、72.36％和80.70％，公司的客戶及銷售市場(chǎng)相對(duì)集中。

　　而此前一天遭遇相同命運(yùn)的深圳市普路通供應(yīng)鏈管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱普路通）或也受制于此。

　　其招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿顯示，2007年，在普路通的前十大客戶名單中尚未出現(xiàn)長(zhǎng)城電腦，但2008年長(zhǎng)城電腦貢獻(xiàn)突然達(dá)到了銷售收入的20.8％，為2.02億元。等到2010年上半年，普路通對(duì)長(zhǎng)城電腦的銷售收入更是高達(dá)2.74億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的44.22％；2009年全年則達(dá)5.92億元，占營(yíng)業(yè)收入的50.61％，足見(jiàn)普路通對(duì)長(zhǎng)城電腦這個(gè)單一客戶的高度依賴。

　　同樣，侏羅紀(jì)軟件4月20日闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO上會(huì)也未果。

　　侏羅紀(jì)軟件是國(guó)內(nèi)石油勘探開(kāi)發(fā)行業(yè)軟件和服務(wù)供應(yīng)商，公司原擬公開(kāi)發(fā)行800萬(wàn)股，發(fā)行后總股本3200萬(wàn)股。

　　作為創(chuàng)業(yè)板開(kāi)閘以來(lái)發(fā)行股本最小的公司，最近3年，侏羅紀(jì)軟件來(lái)自前五大客戶的收入占比超過(guò)98％，客戶集中風(fēng)險(xiǎn)凸顯。2007至2009年度，公司來(lái)自前五大客戶的收入占總收入的比例分別高達(dá)98.42％、99.34％、98.09％。

　　關(guān)聯(lián)交易

　　另外一個(gè)導(dǎo)致企業(yè)上市被否的重要原因是關(guān)聯(lián)交易。

　　在12月15日召開(kāi)的發(fā)審委審核會(huì)議中，江蘇新中環(huán)保股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱新中環(huán)保）首發(fā)申請(qǐng)未獲通過(guò)。

　　公司最大的硬傷在于其經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性有所欠缺。其招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿顯示，新中環(huán)保高管及其親屬控制的公司與新中環(huán)保業(yè)務(wù)往來(lái)頻繁。

　　最近三年及一期發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，在采購(gòu)環(huán)節(jié)，公司與張家港海天科技有限公司、張家港保稅區(qū)恒忠國(guó)際貿(mào)易有限公司、張家港市江拓塑料制品廠和上海瑞奇曼貿(mào)易有限公司四家企業(yè)共發(fā)生12次交易，涉及金額達(dá)7173萬(wàn)元。其中，前三家企業(yè)均為新中環(huán)保董事祁忠控制的公司，上海瑞奇曼則是新中環(huán)保發(fā)起人陳松控制的公司。

　　另外，新中環(huán)保的關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額也居高不下。在近三年及最近一期的擔(dān)保中，關(guān)聯(lián)方向公司提供的擔(dān)保數(shù)額高達(dá)17300萬(wàn)元，其中今年上半年就高達(dá)11500萬(wàn)元，占比達(dá)66％；公司向關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保達(dá)到6200萬(wàn)元，其中正在履行的數(shù)額為4900萬(wàn)元。

　　“公司對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠的話，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、公司治理結(jié)構(gòu)等問(wèn)題。如出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)、定價(jià)不公允等問(wèn)題等。”前述保薦人士表示。

　　同樣，深圳美凱電子股份有限公司（美凱電子）11月1日申請(qǐng)?jiān)谏罱凰行“迨状喂_(kāi)發(fā)行也未獲通過(guò)。

　　有券商保薦人士分析認(rèn)為，美凱電子IPO止步的主要原因與其存在利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤(rùn)的嫌疑有關(guān)。

　　事實(shí)上，關(guān)聯(lián)交易一直是IPO被否的重要原因之一。

　　而最近深交所在其網(wǎng)站上披露的IPO被否案例中，其中也著重提到了兩起涉及到關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題而被否的案例。雖然此兩個(gè)案例均發(fā)生于2008年，但也可看出監(jiān)管層對(duì)關(guān)聯(lián)交易之重視。

　　其中一家是北京方恒置業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱方恒置業(yè)），其于2008年6月IPO被否。其在2005年至2007年銷售項(xiàng)目的土地均從關(guān)聯(lián)方取得，連續(xù)三年的凈利潤(rùn)均對(duì)關(guān)聯(lián)方存在重大依賴。而且，方恒置業(yè)在八里莊、成壽寺和通州梨園項(xiàng)目也與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行合作，在沒(méi)有獲得主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)出讓土地的情況下，向關(guān)聯(lián)方分別預(yù)付土地補(bǔ)償款9500萬(wàn)元、6709萬(wàn)元。而直至上會(huì)時(shí)，方恒置業(yè)仍未取得前述土地的合法使用權(quán)。
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　　深交所提及的另一家涉及關(guān)聯(lián)交易被否的公司為武漢金凰珠寶股份有限公司（金凰珠寶），金凰珠寶在2008年8月4日IPO上會(huì)時(shí)被否決。

　　公開(kāi)資料顯示，武漢金凰珠寶有限公司生產(chǎn)“金皇”牌黃金首飾，但金凰珠寶的前身武漢市金凰珠寶有限公司已注冊(cè)“金凰”商標(biāo)。深交所指出，金凰與金皇是否相關(guān)，湖北金皇珠寶首飾實(shí)業(yè)有限公司與申請(qǐng)人之間是否存在歷史淵源，申請(qǐng)人在招股書(shū)和現(xiàn)場(chǎng)陳述中，均沒(méi)有給予清晰、合理的解釋。

　　抗風(fēng)險(xiǎn)能力

　　有保薦人士告訴本報(bào)記者，就創(chuàng)業(yè)板公司而言，除了強(qiáng)調(diào)盈利能力和成長(zhǎng)性之外，公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模大小也是重要的審核標(biāo)準(zhǔn)之一。如果經(jīng)營(yíng)規(guī)模過(guò)小的話，會(huì)影響到公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　正因?yàn)槿绱耍簧傩湔涔驹跊_關(guān)時(shí)往往前功盡棄。

　　如12月17日創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會(huì)上會(huì)的北京東土科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱東土科技）就是一家不折不扣的袖珍公司。按照東土科技披露的招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿顯示，公司擬發(fā)行840萬(wàn)股新股，發(fā)行后總股本為3347.05萬(wàn)股。

　　去年11月18日，東土科技申請(qǐng)登陸創(chuàng)業(yè)板，自去年11月24日開(kāi)始，東土科技在“新三板”上暫停交易。遺憾的是，東土科技最終轉(zhuǎn)板失利。

　　其招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿顯示，盡管公司三年一期的凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)194.22％、88.50％、145.09％。但公司實(shí)現(xiàn)盈利的絕對(duì)值仍然偏低，公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別僅為326.92萬(wàn)元、717.83萬(wàn)元、1310.76萬(wàn)元、811.68萬(wàn)元。各報(bào)告期末，資產(chǎn)總額分別僅為3217.23萬(wàn)元、4654.35萬(wàn)元、7375.38萬(wàn)元和8592.35萬(wàn)元。

　　此前，在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委于3月31日召開(kāi)的2010年第15次會(huì)議上，杭州正方軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱杭州正方）和廣東冠昊生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東冠昊）的首發(fā)申請(qǐng)均未通過(guò)。

　　“杭州正方之所以沖板失利主要原因在于公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模太小。”有廣發(fā)證券內(nèi)部人士表示。

　　據(jù)杭州正方預(yù)披露招股說(shuō)明書(shū)顯示，盡管公司前三年總資產(chǎn)增長(zhǎng)較快，但絕對(duì)值均在億元以下。2007年、2008年末和2009年末公司總資分別較上期末增長(zhǎng)55.7％、53.34％和68.67％。對(duì)應(yīng)資產(chǎn)總計(jì)2769.58萬(wàn)元、4246.81萬(wàn)元和7163.25萬(wàn)元。

　　此外，從公司盈利能力指標(biāo)來(lái)看，凈利潤(rùn)大幅提升主要在2008年2009年兩年，但營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)指標(biāo)絕對(duì)值同樣不高。2007年度、2008年度和2009年度，營(yíng)業(yè)總收入分別為2021.98萬(wàn)元、3281.77萬(wàn)元和5300.75萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為775.25萬(wàn)元、1440.08萬(wàn)元和2442.79萬(wàn)元。

　　同樣，廣東冠昊也存在公司規(guī)模較小、銷售收入來(lái)源單一的風(fēng)險(xiǎn)。公司2007年、2008年和2009年?duì)I業(yè)收入分別為2237.55萬(wàn)元、3519.21萬(wàn)元和6556.90萬(wàn)元。截至2009年12月31日，公司總資產(chǎn)為15623.83萬(wàn)元，股東權(quán)益合計(jì)僅為9730.83萬(wàn)元。

　　主體資格問(wèn)題

　　另外，主體資格也是被否公司遇到的常見(jiàn)問(wèn)題。這類問(wèn)題主要指報(bào)告期內(nèi)管理層發(fā)生重大變化、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、股權(quán)問(wèn)題、出資問(wèn)題、實(shí)際控制人問(wèn)題等。

　　如11月3日上會(huì)的安徽富煌鋼結(jié)構(gòu)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱富煌鋼構(gòu)）以失敗告終。而這樣的結(jié)果似乎是意料之中的。

　　富煌鋼構(gòu)的問(wèn)題在于，其發(fā)起設(shè)立時(shí)主體資格存在問(wèn)題。

　　其招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿顯示，富煌鋼構(gòu)控股股東安徽富煌建設(shè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱富煌建設(shè)）在1999年4月與安徽省巢湖水泥廠、東關(guān)水泥廠等6家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立安徽巢東水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱巢東股份），富煌建設(shè)將其與輕型剛結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)相關(guān)的凈資產(chǎn)1691.37萬(wàn)元投入巢東股份。

　　2003年4月，巢東股份將巢東股份富煌輕鋼結(jié)構(gòu)廠全部資產(chǎn)出售，出售的對(duì)象正是當(dāng)年的發(fā)起人富煌輕建（富煌建設(shè)的前身）。一年以后，富煌公司、南峰實(shí)業(yè)、江淮電纜、洪炬祥、查運(yùn)平共同發(fā)起設(shè)立富煌鋼構(gòu)，其中富煌輕建以其鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)評(píng)估6021萬(wàn)元中的6000萬(wàn)元作為出資認(rèn)購(gòu)600萬(wàn)股。至此，富煌輕建完成了將巢東股份募投項(xiàng)目向富煌準(zhǔn)上市資產(chǎn)的轉(zhuǎn)變。

　　有券商保薦人士稱，在11月份北京舉辦的保代培訓(xùn)會(huì)上，監(jiān)管部門(mén)有關(guān)人士表示，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及已上市公司的IPO項(xiàng)目要重點(diǎn)關(guān)注，要確保資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的剝離合法，沒(méi)有爭(zhēng)議和糾紛。

　　同樣，2010年9月6日，原計(jì)劃登陸中小板的煙臺(tái)萬(wàn)潤(rùn)精細(xì)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱煙臺(tái)萬(wàn)潤(rùn)）首發(fā)也未通過(guò)。

　　煙臺(tái)萬(wàn)潤(rùn)遇挫的最根本原因在于，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)隱存頗多瑕疵。設(shè)立之初便存禍根，集體資產(chǎn)煙臺(tái)市供銷工業(yè)總公司非貨幣出資未經(jīng)驗(yàn)資，到上市前相關(guān)驗(yàn)資復(fù)核和主管部門(mén)確認(rèn)函姍姍到來(lái)。2001年公司蹊蹺增資，國(guó)有股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)而致使國(guó)有股權(quán)流失，而且招股書(shū)并未對(duì)該審批程序詳細(xì)的披露。

　　前述券商保薦人士稱，整體來(lái)看，主體資格存在瑕疵并非個(gè)別現(xiàn)象，也不一定對(duì)上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，關(guān)鍵是如何進(jìn)行解決。對(duì)于存在的問(wèn)題，可以根據(jù)具體情況進(jìn)行處理。如果公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中存在不規(guī)范之處，則一定要在申報(bào)前采取合理方式進(jìn)行規(guī)范。

　　例如歷史上曾出現(xiàn)股東出資不到位的問(wèn)題，可以在上市前補(bǔ)足；出資未評(píng)估的，要給出未影響公司正常運(yùn)營(yíng)的合理解釋，幷詳細(xì)說(shuō)明當(dāng)初出資作價(jià)的合規(guī)性；國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未拿到批文，應(yīng)該補(bǔ)辦。另外，進(jìn)行合理的解釋也是非常必要的。