2009年初,我國B航空公司、S航空公司和中國某海洋運(yùn)輸公司分別公布了在石油和遠(yuǎn)洋運(yùn)輸指數(shù)的衍生品交易上發(fā)生了巨額虧損,虧損額依次為68億元、62億元和50億元,舉國嘩然。國資委在2008年11月緊急叫停了央企衍生品交易,要求企業(yè)查明原因,采取應(yīng)對(duì)措施。
對(duì)于如此巨額虧損,上述幾家公司都?xì)w結(jié)于國際金融危機(jī)。但是,其他國家或地區(qū)的同類公司卻并沒有發(fā)生類似的情況。實(shí)際情況是,中國上述幾家公司都在金融衍生品市場上,被高盛等國際投行欺詐了。這是一些國內(nèi)企業(yè)不敢承認(rèn)也不愿承認(rèn)的事實(shí)。
作為一名金融從業(yè)人員,筆者對(duì)“欺詐”一詞的使用非常謹(jǐn)慎,這是一個(gè)具有法律含義的詞語。但通過對(duì)衍生品合約的解剖,通過一系列談判和接觸,筆者可以明確使用“欺詐”一詞。名義上是套期保值產(chǎn)品,但實(shí)際上套期保值的功能微乎其微,其結(jié)構(gòu)陷阱甚至讓產(chǎn)品連投機(jī)功能都沒有。
國資委原副主任李偉先生在中央黨?!秾W(xué)習(xí)時(shí)報(bào)》的一篇署名文章中,也曾使用了“欺詐”一詞。他指出,截至2008年10月底,這68家企業(yè)從事金融衍生品業(yè)務(wù)合約市值為1250億元人民幣,形成了114億元人民幣的浮動(dòng)凈虧損。這些企業(yè)所遭受巨額虧損,“與國際投行惡意兜售帶有欺詐性的、設(shè)計(jì)復(fù)雜的高杠桿產(chǎn)品有很大的關(guān)系”。
在本文中,筆者將以S航空公司為案例,對(duì)這種“欺詐”進(jìn)行詳細(xì)解剖,將真相揭開。這很具有意義,中資公司在衍生品市場的巨虧第一筆是2004年中航油(新加坡)5.5億美元的虧損,但其原因并沒有被真正了解,這導(dǎo)致4年之后被用同樣的手法、同樣的金融產(chǎn)品在2008年從中國企業(yè)身上攫取了更多利潤。一個(gè)細(xì)節(jié)是,高盛在新加坡的全資公司杰潤公司,是2004年中航油新加坡公司的主要交易對(duì)手,杰潤公司同樣是2008年這一輪多家央企衍生品虧損的主要對(duì)手,以某航空公司為例,金融產(chǎn)品和中航油虧損的金融產(chǎn)品也是同樣一致的產(chǎn)品。
走樣的套期保值
S航空公司在此次衍生品虧損中虧損額達(dá)到62億元,2008年末凈資產(chǎn)為負(fù)的116億元,如果沒有國家支持,就破產(chǎn)倒閉了。
從2003年開始,S航空公司同高盛進(jìn)行石油的衍生產(chǎn)品交易,主要目的是對(duì)沖因石油價(jià)格上漲而導(dǎo)致的公司航空燃料購買成本的增加,即所謂的套期保值。
開始階段,從2003年到2005年,交易工具是簡單的期權(quán)和簡單的互換,沒有復(fù)合期權(quán)等復(fù)雜的工具。合約的交易量也比較小,每月1萬桶左右。這個(gè)階段可以看作是企業(yè)的摸索階段。這期間所做的交易基本符合石油套期保值的要求。
從2005年開始,S航空公司通過衍生品進(jìn)行石油套期保值的交易量有所放大,不過增加的幅度不是很大。但是,從2008年6月開始,S航空公司簽訂的石油衍生品合約的交易量急劇放大,從每年的幾十萬桶激增到每年上千萬桶。就在這些合約簽訂后不到3個(gè)月的時(shí)間里,石油價(jià)格從146美元/桶迅速下跌,最低到33美元/桶。合約虧損迅速放大。
高盛等賣給航空公司的衍生品合約有兩大類:TARN和Extendible 3-Ways。TARN的全名叫Target Accrue Redemption Note中文翻譯為目標(biāo)累計(jì)贖回合約;Extendible 3-Ways的中文翻譯為展期三項(xiàng)式。這兩類合約都是非常少見、非常復(fù)雜的多種衍生產(chǎn)品的組合,可以說是專門為中國公司定制的。這兩個(gè)產(chǎn)品沒有套期保值功能,沒有投資價(jià)值,在美國和歐洲市場是違法的產(chǎn)品,是純粹的欺詐性金融工具,是陷阱。
這里有幾個(gè)問題讓人迷惑。第一,為什么恰恰在石油價(jià)格暴跌前,中國的航空公司突然增加了看多的交易量,從每年幾十萬桶暴增幾十倍到幾千萬桶?第二,這些衍生產(chǎn)品合約究竟是什么產(chǎn)品?結(jié)構(gòu)是什么?風(fēng)險(xiǎn)收益特征是什么?也就是說,這些衍生產(chǎn)品合約的可能收益有多大、潛在的風(fēng)險(xiǎn)和損失有多大?第三,這些合約是從哪里來的?誰設(shè)計(jì)了這些合約,是中國航空公司自己設(shè)計(jì)的,還是高盛等跨國金融機(jī)構(gòu)?誰推銷的這些產(chǎn)品?這些產(chǎn)品在其他的國家和市場是如何監(jiān)管的?
下面,筆者通過對(duì)高盛賣給中國航空公司產(chǎn)品的深入解剖,來回答這幾個(gè)問題。因?yàn)檫@些產(chǎn)品的合約文本都是英文,而且充滿了專業(yè)術(shù)語和法律條款,對(duì)普通的讀者來說,搞清這些專業(yè)名詞和法律條款比較困難,也沒有必要。所以,在這里只分析這些產(chǎn)品的基本結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)收益特征,并揭露其欺詐本質(zhì)。
解剖欺詐性合約
下面,筆者對(duì)這兩個(gè)產(chǎn)品分別進(jìn)行詳細(xì)的分析。
第一類,目標(biāo)累計(jì)贖回合約。以下是某航空公司同某國際投行簽訂合約的基本結(jié)構(gòu):
合約類型:TARN
每月交易量:5萬桶
合約期限:36個(gè)月
敲出條件:累計(jì)盈利150萬美元
看漲期權(quán)執(zhí)行價(jià):100美元/桶
看跌期權(quán)執(zhí)行價(jià):70美元/桶
杠桿比率:2
油價(jià)現(xiàn)價(jià)(CL1):125.5美元/桶
這是一個(gè)為期3年的合約。簽約時(shí)間是2008年7月末,當(dāng)時(shí)石油價(jià)格是125.5美元/桶。石油的價(jià)格是在2008年7月11日達(dá)到歷史高點(diǎn)147美元/桶,然后開始下跌。
合約的主要內(nèi)容是:國際投行對(duì)航空公司說,當(dāng)時(shí)的石油價(jià)格是125.5美元/桶,可以打8折即100美元讓航空公司每月購買5萬桶石油。這聽起來很美好,簡直就像天上掉下餡餅。
但問題是,這個(gè)餡餅摻了“毒藥”。國際投行說,為了吃到“天上掉下來的這個(gè)餡餅”,航空公司需要接受額外的兩個(gè)條件,因?yàn)檫@個(gè)“餡餅”對(duì)它自己來說是一個(gè)很大的“風(fēng)險(xiǎn)”。兩個(gè)附加條件:(1)如果航空公司的累計(jì)盈利達(dá)到150萬美元時(shí),該合約自動(dòng)終止,這就是所謂的“敲出”。(2)如果石油價(jià)格跌破70美元/桶,航空公司需要以70美元/桶的價(jià)格加倍至每月購買10萬桶石油。
這兩個(gè)條款看起來似乎沒有什么危險(xiǎn)。“收益封頂”不就是少賺點(diǎn)嗎?沒有風(fēng)險(xiǎn)嘛。“加倍購買”需要在石油價(jià)格跌破70美元/桶之后才觸發(fā)。石油現(xiàn)在的價(jià)格是125.5美元/桶,能跌到70美元/桶嗎?高盛不是說石油價(jià)格已經(jīng)進(jìn)入了百元時(shí)代了嗎,怎么可能跌到70美元/桶?
實(shí)際上,這兩個(gè)條款是無色無味的“毒藥”,正是這兩劑毒藥,毒死了航空公司。合約的毒性主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。
第一,風(fēng)險(xiǎn)非常大,是正常的兩倍。當(dāng)石油跌到70美元/桶以下時(shí),航空公司將加倍以高的價(jià)格購買石油。具體來說,假設(shè)石油價(jià)格跌到40美元/桶,按照合約規(guī)定,航空公司必須以70美元/桶的固定價(jià)格購買石油,而且購買量需要加倍。正常的情況,航空公司的虧損是(70-40)×5萬桶=150萬美元的損失,但因?yàn)橛屑颖稐l款,航空公司被迫加倍購買,虧損也就加倍成300萬美元。
第二,航空公司收益非常小,僅150萬美元。不管油價(jià)漲到100美元/桶還是漲1000美元/桶。航空公司的最大收益是不變的,都是150萬美元。因?yàn)楹霞s將航空公司的最大收益封頂了。因此,這個(gè)合約沒有對(duì)沖石油價(jià)格上漲風(fēng)險(xiǎn)的功能,也就是說,沒有套期保值功能。不僅沒有套期保值功能,連投機(jī)的功能都沒有。
第三,時(shí)間非常長。這是一個(gè)長達(dá)三年的合約。如此長的時(shí)間跨度,為石油價(jià)格跌到70美元/桶留出了足夠的時(shí)間。一旦世界經(jīng)濟(jì)的增長停滯或陷入衰退,石油的價(jià)格就將大幅下跌。一旦石油價(jià)格下跌,航空公司在未來三年都將被鎖定在這個(gè)合約里,連逃跑的機(jī)會(huì)都沒有。這就是為什么在上面提到,這個(gè)合約連投機(jī)的功能都沒有。投機(jī)如果不成的話,我可以馬上跑。而這個(gè)合約是連逃跑的機(jī)會(huì)都沒有。
第二類,展期三項(xiàng)式合約。展期三項(xiàng)式合約有兩個(gè)部分:三項(xiàng)式部分和展期部分。三項(xiàng)式部分的結(jié)構(gòu)是這樣:
每月交易量:15萬桶(未考慮加倍)
合約期限:12個(gè)月(2009年1月至2009年12月)
航空公司買入看漲期權(quán)執(zhí)行價(jià):150美元/桶
航空公司賣出看漲期權(quán)執(zhí)行價(jià):180美元/桶
航空公司賣出看跌期權(quán)執(zhí)行價(jià):70美元/桶
杠桿比率:2
WTI原油(85.59,0.01,0.01%)期貨現(xiàn)價(jià)(CL1):131.31美元/桶
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展期部分的結(jié)構(gòu)是這樣:
每月交易量:30萬桶
合約期限:24個(gè)月(2010年1月至2011年12月)
航空公司買入看漲期權(quán)執(zhí)行價(jià):170美元/桶
航空公司賣出看漲期權(quán)執(zhí)行價(jià):200美元/桶
航空公司賣出看跌期權(quán)執(zhí)行價(jià):80美元/桶
杠桿比率:2
WTI原油期貨現(xiàn)價(jià)(CL1):131.31美元/桶
這個(gè)合約也是由一組期權(quán)組成。合約簽訂時(shí),三項(xiàng)式部分即開始生效。一年后,當(dāng)三項(xiàng)式部分結(jié)束的時(shí)候,即在2009年年末,國際投行有權(quán)決定是否執(zhí)行展期部分。
三項(xiàng)式期權(quán)的結(jié)構(gòu)可以這樣來理解。在石油130美元/桶的時(shí)候,高盛送給航空公司一個(gè)權(quán)利,未來可以以150美元/桶的價(jià)格從高盛手中購買石油。作為這個(gè)權(quán)利的補(bǔ)償,高盛要求三個(gè)補(bǔ)償:(1)航空公司送給自己一個(gè)權(quán)利,當(dāng)石油價(jià)格跌到70美元/桶之下時(shí),高盛可按70美元/桶的價(jià)格向航空公司賣出石油;(2)航空公司送給高盛另外一個(gè)權(quán)利,送給高盛一個(gè)執(zhí)行價(jià)在180美元/桶的看漲期權(quán),其作用是將航空公司的盈利進(jìn)行封頂,也就是每桶最大的盈利不能超過50美元;(3)航空公司再送給高盛一個(gè)權(quán)利,高盛可以在一年后選擇是否將展期部分激活的權(quán)利,也就是說,高盛在一年后可以在完全不需要航空公司同意的情況下,決定是否將展期部分變成立即執(zhí)行的合約。
這個(gè)合約同目標(biāo)累積合約TARN相比,都是欺詐性極強(qiáng)的合約。但是,展期三項(xiàng)式比TARN更隱蔽,更有欺騙性,殺傷力也更大。
首先,展期三項(xiàng)式合約的第一部分三項(xiàng)式,是一個(gè)有一定套期保值功能的結(jié)構(gòu),這會(huì)使得很多人認(rèn)為整個(gè)展期三項(xiàng)式合約也是一個(gè)套期保值產(chǎn)品。而真實(shí)的情況是,展期三項(xiàng)式的展期部分是沒有任何套期保值功能的,是一個(gè)純粹的陷阱。展期部分的執(zhí)行權(quán)在高盛手里,航空公司只有被動(dòng)接受的權(quán)利,沒有選擇的權(quán)利。
因此,這個(gè)展期期權(quán)對(duì)航空公司來說,只有可能的義務(wù)和責(zé)任,沒有任何主動(dòng)的權(quán)利。對(duì)高盛來說,只有在對(duì)其非常有利的情況下,高盛才會(huì)選擇執(zhí)行展期期權(quán),當(dāng)市場對(duì)高盛不利、對(duì)航空公司有利的時(shí)候,高盛不會(huì)行使權(quán)利,因此,高盛沒有任何風(fēng)險(xiǎn),S航空公司也就相應(yīng)沒有任何收益。而對(duì)高盛有利的時(shí)候,則恰恰對(duì)航空公司極其不利。展期三項(xiàng)式這么危險(xiǎn)的結(jié)構(gòu),高盛通過將其同三項(xiàng)式捆綁在一起,就給了航空公司套期保值工具的假象,充分表明了其隱蔽性。
其次,展期三項(xiàng)式合約的殺傷力更大。相比較TARN而言,展期三項(xiàng)式?jīng)]有敲出機(jī)制,因此合約一旦簽訂,就意味著航空公司被完全鎖定三年,中間沒有任何機(jī)會(huì)終止合約。
展期三項(xiàng)式的“展期”,其實(shí)是一個(gè)期權(quán),在當(dāng)時(shí)的市場中,該期權(quán)應(yīng)該被定價(jià),但高盛卻“免費(fèi)”得到了這一展期權(quán)利。
蒙在鼓里的高管
2009年3月,筆者團(tuán)隊(duì)成為S航空公司衍生品財(cái)務(wù)顧問,對(duì)S航空公司與高盛等簽訂的石油衍生品合約進(jìn)行分析、研究、定價(jià)和重組。受S航空公司全權(quán)委托進(jìn)行衍生品合約的重組和談判。
當(dāng)我們最初告訴企業(yè),它們被高盛等國際金融機(jī)構(gòu)欺詐的時(shí)候,所有的人都不接受這個(gè)觀點(diǎn),認(rèn)為我們是在故意夸大其辭。
在約談高盛等投行前,S航空公司提出要進(jìn)行一個(gè)演練。S航空公司自己組建了一個(gè)團(tuán)隊(duì)“代表”高盛,和我?guī)ьI(lǐng)的衍生品團(tuán)隊(duì)進(jìn)行一個(gè)模擬演習(xí)。我們以一個(gè)合約為例,說明這些合約的欺詐問題。
這是一個(gè)為期三年、合約金額2億美元的合約。對(duì)S航空公司來說,在未來三年里,這個(gè)合約最大的可能盈利僅是可憐的150萬美元,但最大的可能虧損卻可以高達(dá)2億美元。這樣的合約怎么能有套期保值功能呢?通過這個(gè)合約,完全可以證明高盛的欺詐行為。
講到這里,S航空公司負(fù)責(zé)合約談判重組的一位高管打斷了我們。他說,你們的分析有錯(cuò)誤。這個(gè)合約是每月的最大可能盈利是150萬美元,三年內(nèi)的最大可能盈利則應(yīng)該是150×36=5400萬美元。我說,不是1個(gè)月可能盈利150萬美元,而是這三年的最大可能盈利是150萬美元。我們的計(jì)算是嚴(yán)格按照合約條款進(jìn)行,并經(jīng)過多重檢驗(yàn),肯定沒有錯(cuò)誤。
這位高管則說,S航空公司不可能簽訂這樣的合約,“我們S航空公司雖然沒有衍生品的專業(yè)能力,但基本的商業(yè)判斷還是有的,斷不會(huì)為了150萬美元而簽訂這樣一個(gè)為期三年、合約金額高達(dá)2億美元、損失卻可能高達(dá)2億美元的合約!”
我們兩個(gè)僵持不下,無法達(dá)成共識(shí)。他轉(zhuǎn)身問旁邊財(cái)務(wù)部的負(fù)責(zé)人。S航空公司的財(cái)務(wù)部是具體負(fù)責(zé)開展套期保值業(yè)務(wù)、同高盛等交易對(duì)手簽訂衍生品合約的業(yè)務(wù)部門,所有合約的簽訂和日常的溝通都是財(cái)務(wù)部具體負(fù)責(zé)。他問財(cái)務(wù)部的負(fù)責(zé)人:“這個(gè)合約我們?nèi)甑淖畲罂赡苡麅H僅是150萬美元嗎?”。財(cái)務(wù)部的老總低著頭,點(diǎn)頭稱是。這位高管當(dāng)時(shí)就驚呆了,拍著桌子說,這是欺詐!太過分了!
筆者當(dāng)時(shí)內(nèi)心也驚呆了。這些合約已經(jīng)使用好幾年了,從2008年10月巨虧開始出現(xiàn)之后,到我們開會(huì)也有半年多的時(shí)間。但直到當(dāng)時(shí),S航空公司高層還沒有了解和掌握這些合約的真實(shí)情況,具體負(fù)責(zé)套期保值業(yè)務(wù)的工作人員仍然在“蒙蔽”公司的高層領(lǐng)導(dǎo)。
高盛的“無賴邏輯”
2009年4月,我們與對(duì)手方高盛杰潤公司某負(fù)責(zé)人Martin一行進(jìn)行了第一輪談判,我們通過分析合約條款,指出高盛賣給S航空公司的展期三項(xiàng)式不是套期保值工具,沒有套期保值功能,甚至連投機(jī)功能都沒有,是一個(gè)欺詐性工具。而在S航空公司與高盛簽訂的石油合約中,都有S航空公司明確的聲明:“簽訂本合約的唯一目的是套期保值,沒有任何其他的投機(jī)目的”。此外,合約在簽訂的時(shí)候雙方的風(fēng)險(xiǎn)收益極其不平等,尤其是展期三項(xiàng)式的期權(quán)估值,按照合約簽訂時(shí)石油期貨當(dāng)時(shí)的市價(jià)和當(dāng)時(shí)石油期貨的波動(dòng)率曲線,采用我們自己的模型進(jìn)行估值和計(jì)算,我們發(fā)現(xiàn)這個(gè)合約的價(jià)值對(duì)高盛來說價(jià)值3000萬美元。但是,高盛卻沒有付給S航空公司一分錢。換句話說,S航空公司送給了高盛一個(gè)價(jià)值3000萬美元的合約,卻沒有得到一分錢。S航空公司自己沒有能力對(duì)這些合約進(jìn)行估值和定價(jià),完全依靠高盛對(duì)這些合約進(jìn)行定價(jià)。因此,高盛在定價(jià)上欺詐了S航空公司。
在與高盛后來的談判中,Martin首先說展期三項(xiàng)式雖然不符合套期保值會(huì)計(jì),但這不意味著這個(gè)產(chǎn)品沒有套期保值功能。企業(yè)可以根據(jù)自己的實(shí)際情況,通過石油現(xiàn)貨和這個(gè)展期三項(xiàng)式形成套期保值。S航空公司使用這個(gè)產(chǎn)品已經(jīng)4年,前3年一直在賺錢。Martin的這些話讓我非常驚訝,因?yàn)檫@意味著他對(duì)套期保值最基本的概念都沒有理解。
符合套期保值會(huì)計(jì)的基本要求之一就是,采用的衍生品工具和石油現(xiàn)貨之間具有高度的相關(guān)關(guān)系,通常需要在80%到120%之間。也就是說,如果石油價(jià)格上漲一倍,那么,這個(gè)衍生產(chǎn)品工具的價(jià)值也要上漲,且上漲幅度不小于80%。換句話說,套期保值會(huì)計(jì)和形成套期保值就是一一對(duì)應(yīng)的關(guān)系。但是,高盛賣給S航空公司的這個(gè)展期三項(xiàng)式和石油現(xiàn)貨根本沒有這個(gè)關(guān)系,因此,不可能是套期保值。
我要求Martin詳細(xì)地解釋S航空公司的展期三項(xiàng)式怎么和石油現(xiàn)貨之間形成對(duì)沖關(guān)系。Martin無法做出解答。在我的一再要求之下,Martin說,高盛不是S航空公司的顧問,沒有義務(wù)對(duì)此進(jìn)行分析,是依靠S航空公司自己的分析來判斷展期三項(xiàng)式有沒有套期保值功能。這是一種無賴的邏輯。
關(guān)于S航空公司在前3年通過這個(gè)產(chǎn)品一直賺錢的問題,我告訴Martin,恰恰說明高盛賣給S航空公司的展期三項(xiàng)式產(chǎn)品沒有套期保值功能,是一個(gè)欺詐性的產(chǎn)品。從2004年到2008年,在這4年里,S航空公司通過跟高盛等簽訂的合約賺了2000多萬美元。乍看起來,這是一筆很大的數(shù)字。但深入分析的話,就會(huì)發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重的問題。S航空公司每年用于購買燃油的費(fèi)用都在數(shù)百億元人民幣。石油價(jià)格從2004年到的30美元/桶,漲到2008年的147美元/桶,簡單估算,S航空公司四年中因航空燃油上漲導(dǎo)致的成本增加高達(dá)數(shù)百億。如果有套期保值功能的話,應(yīng)該能夠覆蓋大部分燃油價(jià)格上漲帶來的成本增加,與高盛簽訂的這些展期三項(xiàng)式合約在過去四年應(yīng)給S航空公司帶來幾十億元的收益才對(duì),但實(shí)際卻不到2億元。同幾十億元的實(shí)際購油成本的增加相比,實(shí)在是微不足道,基本上可以忽略,根本就沒有起到套期保值功能。
這個(gè)展期三項(xiàng)式在石油價(jià)格上漲的時(shí)候,不能幫助S航空公司對(duì)沖價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn),不能幫助S航空公司鎖定購油的價(jià)格。但是,當(dāng)石油價(jià)格下跌的時(shí)候,卻給S航空公司帶來巨額損失,這是典型的欺詐。
最終,我們給S航空公司提出了停止賠付、起訴高盛的建議。但是S航空公司因各種原因沒有采納這一建議。最后是因?yàn)閲Y委的介入,才幫助S航空公司等企業(yè)避免了更大的損失。
不僅僅是S航空公司,中國B航空公司、中國某海洋運(yùn)輸公司,以及中信泰富、深南電、海升果汁等一大批企業(yè),都陷落在這種“欺詐”之中。怎樣讓更多人知道中國企業(yè)受“欺詐”的真相,怎樣避免犯同樣的錯(cuò)誤,怎樣增強(qiáng)中國金融機(jī)構(gòu)與中國企業(yè)在金融衍生品市場上的能力,實(shí)是迫在眉睫的任務(wù)。插圖/劉飛
?。ū疚倪x編自作者新著《起訴高盛》,由中國經(jīng)濟(jì)出版社出版,作者系某證券公司金融衍生品部董事總經(jīng)理,美國哥倫比亞大學(xué)金融工程碩士。)
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