黃家大舉收復(fù)失地 貝恩資本投資回報不斷增長

　　13個董事席位，7席入手。顯而易見，黃光裕家族正在大舉收復(fù)失地。而即將浮出水面的，是貝恩不斷增長的投資回報。

　　陳曉已然告別，而張大中仍未進駐國美總部鵬潤大廈。

　　3月10日，已經(jīng)開始“幸福生活”的陳曉身在香港，而新任國美電器董事局主席張大中，則仍在巴西出差。

　　不過，在國美電器的權(quán)力中樞——董事會，一場權(quán)力變局已經(jīng)悄然完成。但對于這場國美電器爭奪大戲而言，此次董事局變陣，仍只是一個中途站。

　　因為，截至目前，貝恩期待的利益仍未兌現(xiàn)。

　　管理層式微

　　在陳曉（執(zhí)行董事）、孫一丁（執(zhí)行董事）離開國美電器董事局之后，張大中（非執(zhí)行董事）和來自安永的李港衛(wèi)（獨立董事）取而代之。雖然，董事會席位依然維持在13席，但是，執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事的席位分配，已經(jīng)發(fā)生了巨大的變化。

　　在陳曉時代，國美電器管理層一度形成了左右董事會格局之勢。當時，國美電器的11名董事中，共有陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁四名來自管理層的董事，占比35.36％。另外一名執(zhí)行董事伍健華，并不參與上市公司的日常運營。

　　但2010年12月17日，在黃燕虹（非執(zhí)行董事）和鄒曉春（執(zhí)行董事）進入國美電器董事會后，董事會席位增加至13個，上述4名董事的占比下降至30.76％。作為執(zhí)行董事的鄒曉春出任國美負責法務(wù)的副總裁，同樣較少介入上市公司的日常運營。

　　而此番，隨著陳曉、孫一丁被張大中、李港衛(wèi)替代，來自管理層的董事進一步減少為2人，占比下降至15.38％。

　　一位知情人士對本報記者稱，來自管理層的董事席位減少，是大股東對管理層權(quán)力的一種限制，也是大股東在陳黃之戰(zhàn)后為了保障自身利益而精心設(shè)計的新格局。

　　據(jù)稱，在現(xiàn)有的兩名來自管理層的董事中，魏秋立從去年8月中旬就開始長期休假，如今，來自管理層的董事，只有總裁王俊洲依然在董事局發(fā)揮作用。

　　大股東掌權(quán)

　　通過此前對國美電器董事局的一系列調(diào)整，大股東黃光裕家族，正在大幅收復(fù)失地。

　　2010年9月，國美電器的11名董事分別為，執(zhí)行董事陳曉、孫一??；非執(zhí)行董事竺稼、王勵弘、Ian，獨立董事Thomas Joseph Manning；執(zhí)行董事伍健華，獨立董事陳玉生；執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立，獨立董事史習平。

　　其中，陳曉和孫一丁，可稱為“陳曉陣營”，2人；竺稼、王勵弘、Ian和Thomas Joseph Manning，可稱為“貝恩陣營”，4人；伍健華和陳玉生，可稱為“黃家陣營”，2人；而王俊洲、魏秋立和史習平，則屬于一個“搖擺陣營”，3人。

　　在各個陣營中，又以“貝恩陣營”人數(shù)最多，且聯(lián)合其它陣營的能力最強。“黃家陣營”和“陳曉陣營”，人數(shù)均僅有2個，但“陳曉陣營”包括一個董事局主席，而且2人皆是核心管理層，與“貝恩陣營”的關(guān)系也最為緊密。相比之下，“黃家陣營”的影響力最弱。

　　2010年12月17日，國美電器董事會擴容至13人，鄒曉春、黃燕虹進入董事會。由此，“黃家陣營”的人數(shù)上升至4人，相比“貝恩、陳曉陣營”的6人，仍有較大劣勢。
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　　那么，3月9日進入國美電器董事會的張大中和李港衛(wèi)，將給上述幾大陣營的力量對比帶來怎樣的變化？

　　張大中，目前已經(jīng)被普遍認定為黃家的代言人。而李港衛(wèi)，1992年就開始作為安永會計師事務(wù)所中國零售及消費品行業(yè)的主管合伙人，是黃光裕、杜鵑夫婦，以及國美電器前財務(wù)總監(jiān)周亞飛的老朋友，在安永期間，其還直接參與了國美電器的香港紅籌股上市，2009年，安永便成為國美電器上市公司聘請的會計師事務(wù)所，而在黃光裕出事后，對國美財務(wù)進行核查的，也是安永。在上述知情人看來，他也是大股東的代表。

　　一位國美高管還對本報記者稱，“陳玉生和史習平，也是大股東當初提名的獨立董事，其與黃光裕家族的關(guān)系也非常密切，其中，陳玉生去年還作為中間人，幫黃光裕家族與貝恩投資建立了直接聯(lián)系。”

　　若果真如此，在國美電器董事會的13名董事中，歸屬“黃家陣營”的將為7人，而“貝恩陣營”仍為4人，另外兩人為魏秋立和王俊洲。上述知情人士還稱，長期休假的魏秋立很可能也會離開國美電器董事會，而深得大股東信任的副總裁李俊濤，可能會取代其執(zhí)行董事的位子。

　　鄒曉春的角色

　　不過，表面看來，此前一直被黃光裕家族重用并一度傳聞有可能出任國美電器董事局主席的鄒曉春，并未獲得太多的機會。

　　但事實上，此番，除了獲得了多數(shù)董事會席位，大股東黃光裕家族的另一收獲便是，鄒曉春取代陳曉、獲任國美電器“授權(quán)代表”。

　　這個看似平淡的消息，實則意義重大。根據(jù)香港《上市公司企業(yè)管制常規(guī)守則》第3.05條的規(guī)定：每名上市發(fā)行人，應(yīng)委任兩名授權(quán)代表作為上市發(fā)行人與交易所的主要溝通渠道，除非本交易所在特殊情況下同意有不同的安排，否則該兩名授權(quán)代表必須由兩名董事或由一名董事及上市發(fā)行人的公司秘書擔任。此前，國美電器的“授權(quán)代表”一直由陳曉和董秘擔當。

　　事實上，除了與香港聯(lián)交所保持溝通，授權(quán)代表還是與機構(gòu)投資者溝通的重要渠道。

　　一位知情人士透露，2010年8月，國美電器控制權(quán)之爭爆發(fā)后，黃光裕家族在很長時間內(nèi)，一直受制于無法與機構(gòu)投資者聯(lián)系，并最終錯失了與機構(gòu)投資者溝通的時機。

　　正因為如此，在9月28日的國美電器特別股東大會上，黃光裕家族幾乎未能獲得機構(gòu)投資者的支持，并最終導(dǎo)致其提出的5項議案僅有一項獲得通過。事后，黃光裕家族一直對此事耿耿于懷。

　　貝恩的回報

　　毫無疑問，陳曉、孫一丁離開，兩名黃光裕家族的代表進入董事會，沒有貝恩的支持是無法做到的。那么，貝恩能夠從中得到什么？

　　2010年10月，鄒曉春曾代表國美電器大股東一方發(fā)言稱，“我們正在和貝恩、陳曉等進行多方談判，尋求達成一攬子具有法律約束力的解決方案”。據(jù)其透露，上述各方正在商討的“一攬子計劃”，包括國美今后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、創(chuàng)始大股東在董事會的合理席位、非上市門店的統(tǒng)一經(jīng)營等多個問題。當然，董事會席位問題，也就包括了陳曉的去留。

　　如今，陳曉已經(jīng)離開，大股東已經(jīng)在董事會中占據(jù)了多數(shù)席位，作為“一攬子計劃”的一部分，非上市門店的統(tǒng)一經(jīng)營問題，應(yīng)該也將逐步浮出水面。事實上，2010年8月，貝恩與黃光裕家族開始接觸、談判之初，提出的條件之一便是，將非上市門店“以一個合理的價格注入上市公司”。

　　3月10日，一位知情人士告訴本報記者，為了獲得貝恩投資的支持，黃光裕家族已經(jīng)作出了“2012年前將非上市公司門店注入上市公司”的承諾。

　　當天，國美電器的收盤價為2.8港元／股，對于2009年6月以1.12港元／股的價格抄底國美電器的貝恩來說，其18億港元的初始投資，目前已獲得了近30億港元的浮盈。而若估值高達100多億港元的國美非上市門店，最終能夠“以一個合理的價格注入上市公司”，貝恩可以預(yù)期的投資回報，將遠不止于此。

　　美銀最新的研究報告稱，國美電器公布陳曉辭任董事會主席、執(zhí)行董事等職務(wù)，顯示公司與大股東原有的爭議可以告一段落，有助國美去除不明朗的因素，因此，將國美的股價預(yù)期提升到3.5港元。而法國巴黎銀行的報告則稱，陳曉離職，以及國美高層可能的變動對公司屬短期影響，并指出公司股價已經(jīng)“過度調(diào)整”，建議投資者趁低買入，目標價3.77港元。

　　而這，可能還未考慮“非上市門店注入”的影響。