弘毅入主中軟國際背后：一個擅長收購的團隊

　　按照趙令歡的說法，這只是個尋常故事。

　　本月8日，弘毅投資新買入中軟國際(354.HK)2.7億股股權(quán)，以占其總股本19.12%的比例成為中軟國際的第一大股東。

　　在投資圈里，這確實不算是個大故事：以每股1.86港元的收購價格而言，弘毅為這筆交易所掏的腰包僅為5億港元強。以一家PE基金而言并不是大手筆。

　　何況其買入的是一家頗有前景的公司，中軟國際去年的銷售收入為13.7億元人民幣；自2003年登陸香港創(chuàng)業(yè)板其每年都在以38%的年復合增長率在發(fā)展，而服務性收入的年復合增長率更是高達57%。中軟國際更在公告中指出，其希望借力弘毅投資協(xié)助其“在中國各個主要行業(yè)的信息化建設中保持IT應用的優(yōu)勢”。

　　但市場對此的反應似乎比預期中強烈。就在投資結(jié)束、中軟國際復盤伊始，其股價就開始快速拉升，當天就從原來的1.8港元最高沖高至每股2.38港元，創(chuàng)造了8個月以來的新高。

　　給原大股東退出“接盤”

　　弘毅與中軟國際的故事開始于一個月前。

　　雖然中軟國際的總部就在弘毅的辦公室樓上，但趙令歡坦言“沒有注意到”，理由是TMT領域在弘毅的歷史上并非其關注重點。

　　一位與趙令歡和陳宇紅都稔熟的中間人找到了趙，陳宇紅是中軟國際董事局主席，也是中國軟件服務行業(yè)的一面旗幟。“我們在南方吃了一頓飯，他告訴我現(xiàn)在有個投資中軟國際的好機會”。趙令歡回憶說，他最初并不以為然，因為深知中國這個行業(yè)“市場份額分散、有訂單的就是爺”。但他還是打了一個電話，讓手下的人去做些調(diào)查。

　　站在陳宇紅的角度，尋找外部投資人多少有點“被逼無奈”。中軟國際并不缺錢，其2010年財報顯示當年所有的現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項目將近3億元人民幣；作為上市公司還有增發(fā)、發(fā)債融資的功能。

　　起因其實是8個月前中國軟件的一則公告，當時中國軟件還占有中軟國際超過22%的股權(quán)。2010年9月，中國軟件公告，其將在未來1年的時間內(nèi)出售2.45億股中軟國際股權(quán)。“作為大股東的中國軟件更傾向于去發(fā)展自主軟件，所以需要回籠資金。”市場人士分析說。

　　公司的第二大股東遠東控股國際有限公司(00036，以下簡稱遠東控股)也在2011年5月份宣稱，將出售相當于中軟國際已發(fā)行股本1.97%的股份，以獲得的4620萬港元補充營運資金、擴充現(xiàn)有業(yè)務及適時進行新投資業(yè)務。

　　大股東的這種拋售行為，立馬就引起了市場的反應。從去年9月到遠東控股發(fā)布公告止，中軟國際的股價已經(jīng)從當時的每股2.38港元下降到了不到1.90港元每股。“如果內(nèi)部繼續(xù)有變動，市場就會維持觀望態(tài)度，股價也會持續(xù)下跌。”上述市場人士說。

　　事實上，這種“接盤”的設想從此次弘毅的收購手段中也可見一斑。按照公告，此次弘毅收購的2.7億股中，1.2億股是收購老股，而另外的1.5億股則是中軟國際對弘毅投資定向增發(fā)的。

　　據(jù)接近人士透露，弘毅第一步就是收購老股，“后來所收購的老股并不足以使其占據(jù)第一大股東的地位，中軟國際才又增發(fā)了一部分”。但在弘毅層面上把此次投資中軟國際認定為“一個投資案”，因此收購老股和增發(fā)新股的價格是一樣的，都是每股1.86港元。

　　
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　　股權(quán)過于分散的煩惱

　　但在另一方面，陳宇紅又確實需要一個“愿意長期持有”的大股東。

　　中軟國際的股權(quán)結(jié)構(gòu)太過分散，此次在弘毅投資之前，其股東名單中：中國軟件及服務有限公司持有期13%的股權(quán)，遠東控股則持有近11%的股權(quán)，Great Pacific Capital Partner；LP以及微軟則分別持有其10%和8%的股份；而作為核心人物的陳宇紅截至2010年底擁有其已發(fā)行優(yōu)先股的3.06%、普通股的3.66%。

　　如果是其他類別的公司，這種分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)極其容易招來惡性收購。但陳宇紅倒并不懼怕這一點：這是由于軟件服務企業(yè)的屬性所決定的，“這是一個人堆起來的行業(yè)，哪怕被并購了，但如果核心人物走了，這個公司就沒剩下什么了”。

　　陳宇紅的苦惱是，這種股權(quán)架構(gòu)下股東方的任何風吹草動就會影響到中軟國際的股價，而這種波動又會讓他“工作難做”。就像其他的IT公司一樣，其核心員工都持有一定的期權(quán)，“如果激勵期權(quán)長期underwater(underwater option，水下期權(quán)，即期權(quán)的執(zhí)行價格高于股票市價)，骨干人員的積極性就很難調(diào)動起來”。

　　中軟國際股價長期的“不理想”，事實上也直接影響了其運營。

　　“我們在這方面也吃過虧。”陳宇紅舉例說，資本市場的不給力是其對外收購不利的重要原因，“有的就沒收成，有的即使收成了，性價比也不高”。截至目前，香港市場給予中軟國際的估值不到20倍PE，而美國市場給予同類企業(yè)的估值甚至高達50倍。最簡單的例子是，倘若PE不足20倍的中軟國際，以換股的方式去收購PE超過50倍的同類企業(yè)，顯然就比較吃虧。

　　“在進入中軟國際董事會后，弘毅會尋求提高管理層的持股比例。”弘毅投資總裁趙令歡在接受本報記者采訪時說，比如換股式的收購過程就是非常好的路徑。

　　
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　　發(fā)現(xiàn)了一個擅長收購的團隊

　　在那次南方飯局之后，趙令歡和弘毅投資內(nèi)部很快決定了投資中軟國際，并且認定了一定要做大股東。

　　理由似乎也很簡單，趙令歡派出去的人很快給了他回饋：中軟國際是個“很了不起的公司”。這一方面表現(xiàn)在其軟件服務業(yè)務過去七八年每年57%的復合增長，其中內(nèi)生性的年復合增長率為32%，而通過外部收購達到的業(yè)績年復合增長也達到了25%。

　　從南方回到北京，趙令歡又找到了陳宇紅吃了頓飯、和中軟國際核心的20人團隊都見了面。陳宇紅給他展示了一個夢：希望用不長的時間發(fā)展成排名全球50名的IT服務企業(yè)，在“十二五”期間達到百億元人民幣的收入，在未來20年成為全球20強。

　　“在這個行業(yè)里一定要找能收購、會收購的團隊。”趙令歡說，因為IT服務市場在國內(nèi)非常分散，市場前10名所占的市場份額絕不會超過總體的20%。另外IT服務涉足所有的細分行業(yè)，不能出現(xiàn)一個細分領域的客戶再去拉出一個團隊自主發(fā)展。

　　“你或許沒有聽說過IBM做收購，但實際上它每年都要收購無數(shù)的公司。”陳宇紅說，在IT服務市場上IBM是實施ERP的主力。

　　趙令歡看到了一個能做也會做收購的團隊。中國IT服務公司的劣勢是會做項目組織的人并不多，“但我在中軟國際看到了成百上千個項目經(jīng)理”。歷史數(shù)據(jù)則是最好的驗證：從2003年開始中軟國際累計做了23個并購案。其在2007年和去年分別收購了一家公司，收購前這兩家公司的收入都只有幾千萬，現(xiàn)在一家是4個億、一個是2個億。關鍵是“人都還在”，從2003年不足200人，中軟國際如今已經(jīng)躋身萬人企業(yè)的牌桌上了。

　　“最重要的是現(xiàn)在拐點來了。”陳宇紅說，就像當年Infosys(納斯達克：INFY)面對千年蟲的機遇一樣。這家印度公司已經(jīng)是IT服務領域的大佬。

　　中軟國際的機遇則是中國的“十二五”規(guī)劃，僅根據(jù)CCID《2009-2010 China IT service market research report》的預測，2011年中國本土IT服務市場的規(guī)模就將達到300億美元，同比增長20%；中國對全球ITO市場的規(guī)模也將達到85億美元，同比增長35%。