鼎暉的魯西化工陰陽謀：9.6億=49%股權(quán)+9億市值

　　低價改制上市公司控股股東—協(xié)助其培育業(yè)務(wù)—從上市公司轉(zhuǎn)移資源和利潤—做大控股股東以定增注入上市公司—釋放業(yè)績股價上漲—套現(xiàn)走人

　　早在Pre-IPO市場成紅海前，資本大鱷鼎暉投資已另辟蹊徑，即通過入股上市公司大股東來間接投資上市公司。它以這一嶄新的資本運(yùn)作手法，間接地“殺”進(jìn)了雙匯發(fā)展(000895.SZ)、美的電器(000527.SZ)、恒逸石化(000703.SZ)和魯西化工(000830.SZ)。

　　魯西化工是其中“玩法”最另類的案例，去年11月鼎暉投資聯(lián)手聚合投資(為魯化集團(tuán)經(jīng)營管理層和工作骨干共同出資)入股前，魯化集團(tuán)幾乎沒有自身的業(yè)務(wù)。當(dāng)時圈內(nèi)人士善意地猜測鼎暉投資會輔助魯化集團(tuán)做大做強(qiáng)并推動其上市。

　　不到一年，魯化集團(tuán)、魯西化工的地位和力量已悄然生變，集團(tuán)上行，上市公司下行。8月31日，理財周報記者接到爆料稱：“魯化集團(tuán)正在魯西化工產(chǎn)業(yè)園內(nèi)上自己的化工項(xiàng)目，與上市公司形成同業(yè)競爭。去年當(dāng)?shù)氐囊粋€煤炭采礦權(quán)也沒裝進(jìn)上市公司給集團(tuán)拿走了。”

　　據(jù)爆料人解讀，這將是一個PE大鱷聯(lián)手管理層魚肉上市公司的故事，資本運(yùn)作路徑圖已清晰可見：低價改制上市公司控股股東—協(xié)助其培育業(yè)務(wù)—從上市公司轉(zhuǎn)移資源和利潤—做大控股股東資產(chǎn)后通過定增注入上市公司—上市公司釋放業(yè)績、股價上漲—PE和管理層套現(xiàn)走人。

　　鼎暉聯(lián)手管理層

　　9.6億出資=集團(tuán)49%股權(quán)+上市公司9.11億元市值

　　如果不是王功權(quán)“私奔”事件，業(yè)內(nèi)對管理著70億美元資金的鼎暉投資更是知之甚少。業(yè)內(nèi)只有一個關(guān)于鼎暉總裁焦震的段子，說其人畢業(yè)于數(shù)學(xué)系，喜歡數(shù)學(xué)和邏輯，非常精明，善于算投算賬。

　　鼎暉投資初次到魯西化工調(diào)研是在2010年12月29日。2011年11月24日，一年未滿，魯西化工即發(fā)布了魯化集團(tuán)完成增資擴(kuò)股的公告，鼎暉投資作為戰(zhàn)略投資者浮出水面。這已經(jīng)是繼入股雙匯集團(tuán)、美的集團(tuán)、恒逸集團(tuán)之后，鼎暉投資第四次復(fù)制這一投資模式。“這種間接投資的路徑比較特殊。”國內(nèi)某知名PE合伙人表示，“至少目前不算常見。”

　　增資擴(kuò)股后，聊城市國資委持有魯化集團(tuán)51%股權(quán)，仍為實(shí)際控制人。其余49%股權(quán)由鼎暉投資、魯化集團(tuán)管理層下屬公司聚合投資各自受讓39%、10%。

　　至于最關(guān)鍵的交易價格信息，在公告中則被刻意隱去。記者調(diào)查時發(fā)現(xiàn)，早在2011年9月7日，山東產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)站上已公布了項(xiàng)目編號為“ZLCQ11004”的掛牌項(xiàng)目，標(biāo)的企業(yè)為魯西化工集團(tuán)49%股權(quán)，成交價只有9.6億元，魯化集團(tuán)本身的凈資產(chǎn)也有9.29億元。爆料人向記者透露，“當(dāng)時政府表示引資后要把集團(tuán)做大做強(qiáng)，鼎暉就投其所好說來了之后要做業(yè)務(wù)，政府給出的價格就定得便宜。”

　　按照魯化集團(tuán)當(dāng)時7.43億元的總股本計(jì)算，鼎暉投資和管理層間接投資魯西化工的成本僅為2.64元，而在魯化集團(tuán)2011年9月7日至10月10日掛牌期間，魯西化工在二級市場上的均價達(dá)到了6.75元。

　　另外，鼎暉投資在間接持有的11.84%魯西化工股權(quán)上也撈了“油水”。至截稿日該部分股權(quán)的價值為7.25億元。聚合投資同樣獲得了1.86億元的市值“大禮”。

　　在對雙匯集團(tuán)、恒逸集團(tuán)的投資上，鼎暉投資同樣撿了大便宜。

　　2006年起，鼎暉投資與高盛合資已專門設(shè)立了香港羅特克斯有限公司(下稱羅特克斯)來運(yùn)作雙匯的項(xiàng)目。公開信息顯示，迄今鼎暉投資在雙匯項(xiàng)目上的投資額約為23.9億元。

　　目前，羅特克斯持有雙匯發(fā)展的股權(quán)價值高達(dá)81.45億元，鼎暉投資作為羅特克斯持的實(shí)際控制人自然是獲利匪淺。

　　同樣的，2009年底鼎暉投資入駐恒逸集團(tuán)的成本只有3.04億元，目前間接持有的恒逸石化的股權(quán)價值8.74億元，賬面浮盈5.70億元。

　　“為什么投上市公司的大股東呢?直接去投上市公司，估值、估價是相對透明的，最多打個折;而非上市的集團(tuán)的股權(quán)價值則可以通過評估來做低，這樣PE進(jìn)去的成本就比較低廉。”深圳某私募投資總監(jiān)道出鼎暉的投資玄機(jī)，“當(dāng)然，這背后是鼎暉強(qiáng)大的背景，一般的小PE搞不定政府。”