會計所超常規(guī)IPO自查組合拳: 建檔 照相 FBI讀心術(shù)

“我們的IPO自查項目已進(jìn)入收尾階段了。不過，由于核查內(nèi)容非常細(xì)，工作量非常巨大，大家現(xiàn)在都正忙得不可開交。據(jù)我們了解的情況來看，項目居多的會計師事務(wù)所估計都將在3月底前的最后一個星期集中上報。我們也是如此。”3月14日，國內(nèi)一家大型會計事務(wù)所分所負(fù)責(zé)人對本報記者表示。

“僅我們分所手上就有差不多20個IPO項目要核查?，F(xiàn)在，我們有些上市公司客戶2012年的年報披露工作也已經(jīng)受到影響了，只能往后延期。沒辦法，此次財務(wù)核查不同于以前，動真格的。”該負(fù)責(zé)人稱。

“而且，此次中介機(jī)構(gòu)自查也是根據(jù)各自執(zhí)行的自查程序得出相應(yīng)結(jié)論，保持獨(dú)立性。證監(jiān)會要求保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所依法承擔(dān)各自責(zé)任，分別編制工作底稿，收集調(diào)查證據(jù)，發(fā)表自查意見，分別出具自查報告，并不是以前的合二為一。”該負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)。

該負(fù)責(zé)人還透露，此次中介機(jī)構(gòu)的自查程序要求非常細(xì)致，有些甚至還超過了常見的審計手段。比如，在訪談是要能夠通過眼神、手勢、面部表情、肢體語言甚至FBI 的讀心術(shù)來判斷管理層是否誠實(shí);在實(shí)地走訪時也要留下核查軌跡，如機(jī)票、火車票、住宿發(fā)票等。

“不過，就我們的自查情況來看，盡管相當(dāng)繁瑣，但由于擬上市公司資質(zhì)相對較好，核查還算比較順利。而且，根據(jù)客戶大小和工作量，我們還是照常收取了財務(wù)核查費(fèi)用。”該負(fù)責(zé)人稱，“所有項目中，只有一單創(chuàng)業(yè)板項目因業(yè)績滑坡主動撤銷了IPO申請。另外一家主板擬上市公司，由于大部分客戶都在境外不愿意配合核查，老板也嫌煩就放棄了上市進(jìn)程。”

嚴(yán)查虛構(gòu)交易

此前，針對此次IPO財務(wù)核查，中國證監(jiān)會相繼發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》[證監(jiān)會公告(2012)第14號](“14號公告”)、《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》[發(fā)行監(jiān)管函(2012)551號](“551號通知”)等有關(guān)文件。

上述會所負(fù)責(zé)人告訴本報記者，此次會計師事務(wù)所專項核查主要包括“14號公告”的9大方面、“551號通知”的12個財務(wù)專項內(nèi)容，并對相應(yīng)內(nèi)容應(yīng)逐項實(shí)施核查程序，逐項取得核查證據(jù)，在專項核查報告中逐項說明核查情況。

就具體的審計程序來看，是否存在虛構(gòu)交易就是其中最重要的一環(huán)。會所對客戶、供應(yīng)商的核查就是為了核查交易真實(shí)性和是否存在未披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系。

“比如，對重要客戶、供應(yīng)商樣本(如前10名、新增大額或異?？蛻簟⒐?yīng)商)，要通過實(shí)地走訪核查并同時核對報送工商(稅務(wù)或銀行)的相關(guān)資料，且現(xiàn)場函證確認(rèn)。”該負(fù)責(zé)人稱。

此外，對其他主要客戶、供應(yīng)商(如報告期第11名-20名客戶、供應(yīng)商)，在回函確認(rèn)同時應(yīng)通過電話訪談或互聯(lián)網(wǎng)搜尋、取得營業(yè)執(zhí)照等方式進(jìn)一步核查交易真實(shí)性。

證監(jiān)會此前強(qiáng)調(diào)，以自我交易實(shí)現(xiàn)收入、利潤的增長，該等交易是最為惡劣的造假。這一點(diǎn)，與通過會計政策選用等進(jìn)行的盈余管理的性質(zhì)是完全不同的，自我交易是惡性的。

一個典型的案例就是，綠大地2008年和2009年前10大客戶的注冊信息都是員工且留有手機(jī)號碼。

“為掩飾造假行為，發(fā)行人的工商注冊信息、物流、資金流都會留下痕跡。”該負(fù)責(zé)人稱，“像我們這次實(shí)地走訪的家數(shù)，2010年至2012年各年均分別不低于10家(除非客戶或供應(yīng)商非常集中)，且2012年與客戶、供應(yīng)商交易核查金額均不低于50%。對于采用經(jīng)銷商銷售模式的，核查時還延伸到了其終端客戶。”

該負(fù)責(zé)人告訴本報記者，他們在實(shí)地走訪時，首先要核對發(fā)行人最新的營業(yè)執(zhí)照，并核對成立時間、營業(yè)范圍、注冊資本、法定代表人，并調(diào)取工商基本信息檔案。

“一般我們是與發(fā)行人協(xié)調(diào)取得，實(shí)在無法獲取的，則要求發(fā)行人委托第三方調(diào)檔。”該負(fù)責(zé)人稱。

此外，在交易核查環(huán)節(jié)中，除要對發(fā)行人2010、2011、2012年的交易額、2012年余額的進(jìn)行函證(考慮重要合同條款)，經(jīng)發(fā)行人財務(wù)部門確認(rèn)后，加蓋公章或財務(wù)專用章之外，還需制定關(guān)聯(lián)方關(guān)系確認(rèn)函，包括走訪公司、實(shí)際控制人、股東、高管，明確與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。附件包含發(fā)行人的基本情況、實(shí)際控制人、主要股東、高管，蓋客戶或供應(yīng)商公章。

同時，核查也要求現(xiàn)場照相。除了公司門口外，公司車間倉庫在征得走訪公司的同意后，也要盡量照相。

值得一提的是，在實(shí)地走訪的細(xì)節(jié)中，會所要提前對擬核查的客戶、供應(yīng)商建立走訪核查檔案，并形成訪談記錄，再由被訪談人簽字。

“一般情況下，我們要求發(fā)行人提前協(xié)調(diào)，若被訪談人不能簽字，則需提前帶律師去以做證據(jù)留存。”該負(fù)責(zé)人介紹。“現(xiàn)場觀察也是必不可少的。重點(diǎn)觀察客戶的倉庫，發(fā)行人的產(chǎn)品是否在;供應(yīng)商的倉庫，發(fā)行人采購的材料是否在。”

現(xiàn)金收付成抽查重點(diǎn)

此外，該負(fù)責(zé)人還透露，在證監(jiān)會后續(xù)的抽查環(huán)節(jié)中，現(xiàn)金收付大的項目一定會是抽查的重點(diǎn)。“之前，證監(jiān)會已一再強(qiáng)調(diào)，提請發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎(chǔ)的不利影響。如果發(fā)行人的信息不可驗證，說明該項目存在問題。”

此前，農(nóng)業(yè)上市企業(yè)已把證券市場害得不淺，從藍(lán)田股份到綠大地再到金大地以及萬福生科(農(nóng)業(yè)加工企業(yè))都是遠(yuǎn)近聞名的例子。

對于此類企業(yè)，證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人也特別強(qiáng)調(diào)，“中介機(jī)構(gòu)首先要審慎推薦，風(fēng)險大就別做了;一定要推薦的話，就多耗費(fèi)精力，仔細(xì)核查。包括現(xiàn)金交易成因、終極狀況、會計核算、改進(jìn)情況等等。對現(xiàn)金收付大的項目，首先考慮其固有風(fēng)險，其次考慮自身的勝任風(fēng)險，再評估發(fā)行人是否建立了適合上市的內(nèi)控體系。”

上述會所負(fù)責(zé)人也稱，在現(xiàn)金收付核查環(huán)節(jié)，需要統(tǒng)計最近三年內(nèi)現(xiàn)金銷售收款、現(xiàn)金采購付款金額后，核查現(xiàn)金收款、付款異常波動的原因。根據(jù)被審計單位情況分層統(tǒng)計分析，并對現(xiàn)金銷售收入和現(xiàn)金采購付款進(jìn)行概要分析。

其中，要選取若干月的現(xiàn)金銷售交易進(jìn)行核查，檢查銷售合同、發(fā)貨憑證、收款單證等原始憑證是否完整、一致，核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致，以確定款項確實(shí)由客戶支付。

同時，也要選取若干月的現(xiàn)金采購交易進(jìn)行核查，檢查采購合同、入庫單、付款單證等原始憑證是否完整、一致。

“必要時，我們要直接向現(xiàn)金交易客戶函證各期收入、采購金額。對重大交易，必須有回函且確認(rèn)相符;其他沒有回函的，均應(yīng)當(dāng)執(zhí)行替代程序。與關(guān)聯(lián)方存在異常資金往來的，還應(yīng)當(dāng)延伸審計關(guān)聯(lián)方的資金賬戶。”該負(fù)責(zé)人稱。

此外，該負(fù)責(zé)人還認(rèn)為，由于 IPO企業(yè)涉及行業(yè)比較多，各家企業(yè)會有自己特別的情況，例如高科技企業(yè)的研發(fā)費(fèi)用;工程企業(yè)的完工百分比法;農(nóng)業(yè)企業(yè)的現(xiàn)金收付交易等。因此，會所也要根據(jù)企業(yè)自身特點(diǎn)制定有針對性的核查程序并進(jìn)行補(bǔ)充分析。