誰來管住董事長的嘴

董事長的公開言論要得到董事會授權(quán)。為避免“失言”，接受了股東委托的董事長們有必要克制表達(dá)的欲望

互聯(lián)網(wǎng)時代考驗(yàn)的不僅是信息傳播速度，還有迅速反應(yīng)能力。馬云一句“京東將來會成為悲劇”從瘋轉(zhuǎn)于網(wǎng)絡(luò)到京東進(jìn)行回?fù)?，再到馬云致歉，前后不足48小時。相比馬云的迅速反應(yīng)和幽默收場，董明珠因“暢所欲言”招致的“破格行動”則顯得有些覆水難收。

言論“任性”：董事會知道嗎

本來，2013年度經(jīng)濟(jì)人物頒獎典禮上與雷軍約賭十億的事件已漸漸淡出人們的視線，但近來，董明珠的一系列言論又將自己置于輿論的風(fēng)口浪尖。

她先是在公開演講中稱，小米入股美的是“兩個騙子”的聯(lián)手;又在經(jīng)銷商大會上稱不買格力空調(diào)的都是“腦子有病”，并放出要對全國市場進(jìn)行“清場”的豪言。

在高調(diào)言論中，她毫不回避地提及了國內(nèi)其他空調(diào)品牌，從而引發(fā)了蘇寧聯(lián)手國內(nèi)其他六大主流空調(diào)品牌美的、志高、海爾、海信、奧克斯、長虹，發(fā)起聲勢浩大的“破格行動”，把矛頭直指格力。這種“6+1”圍剿一個品牌的情況，在中國空調(diào)史上實(shí)屬罕見。對此，董明珠只輕描淡寫地稱之為“無聊”。

從“十億賭約”到“破格行動”，董明珠言論本身和所引發(fā)的后果從來都不是她個人的事，顯然已經(jīng)波及到她所在的企業(yè)——格力電器(000651,股吧)。

董事長這一身份意味著其言行不能只代表個人，其言論是上市公司形象的一部分，在公開場合的言論代表著董事會的決策、公司的戰(zhàn)略等。作為企業(yè)領(lǐng)袖人物在公共場合的言論隨時可能掀起輿論波瀾甚至是商界大戰(zhàn)。董事長的公開言論究竟要保持哪些分寸?何為可說，何為不可說?

答案是，一切都必須在游戲規(guī)則的范圍內(nèi)操作。

規(guī)則之惑：董事長的嘴誰做主

根據(jù)現(xiàn)代公司治理規(guī)則，董事長一般只能在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外發(fā)言。也就是說，一切要依董事會的規(guī)則而定。

我國《公司法》明確規(guī)定，“董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。”除此之外，并沒有明確規(guī)定董事長和一般董事權(quán)利的差別，即董事長應(yīng)遵照董事權(quán)利規(guī)范執(zhí)行。

在《上市公司章程指引》中規(guī)定，董事長行使主持股東大會和召集、主持董事會會議的職權(quán);督促、檢查董事會決議的執(zhí)行權(quán);董事會授予的其他職權(quán)。在注釋中稱，“董事會應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長職權(quán)，例行或長期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定。”可見，即使董事長有對外代表權(quán)，也僅能在董事會授權(quán)范圍內(nèi)行使。如果沒有董事會授權(quán)，董事長不能隨意代表董事會行事，更無權(quán)決定公司重大事項(xiàng)、代表董事會發(fā)表意見。關(guān)于董明珠“要賭就賭十個億”、“一定要清場”是否代表董事會的意見，始終未見格力電器董事會的正式表態(tài)。

盡管按照程序，董事長的言論由董事會監(jiān)管，但也未必能保證董事長們不再失言，此類例子已不勝枚舉：中信證券(600030,股吧)董事長王東明曾在公開論壇中對工商銀行(601398,股吧)舉例不當(dāng)，遭到內(nèi)部通報并接受經(jīng)濟(jì)處罰;諾基亞董事長斯拉斯瑪因錯誤地解釋了埃洛普的合同條款被敦促公開致歉。

董事長們迫于壓力不得不接受處罰，因?yàn)樗麄冎莱龆聲跈?quán)，肆意表達(dá)的后果十分嚴(yán)重。“董事長發(fā)布有損公司的言論，輕者董事會提出提醒，重者可做董事決議。造成損失的，監(jiān)事會甚至可以提請罷免乃至追究責(zé)任及損失。”北京連城國際研究顧問集團(tuán)董事長王中杰說。這說明，在公司治理的規(guī)范約束下，包括董事長在內(nèi)的公司董事們既然接受了股東委托，就必須為公司利益克制表達(dá)的欲望。

危機(jī)處理：董事長的錯誰來補(bǔ)

在治理規(guī)范的公司中，董事、董事長都必須遵循董事行為規(guī)范。如果因程序缺失，董事會的制度對董事長言行未能起到事前控制作用，董事長一旦出現(xiàn)對公司不利的公開言論，董事會還可以把好第二道關(guān)。

“當(dāng)董事長在公開場合發(fā)表不當(dāng)言論后，董事會應(yīng)出具聲明，要求董事長重新表述。”華企優(yōu)董創(chuàng)始人邢杰認(rèn)為，董事會對董事長不當(dāng)言論的及時表態(tài)十分重要，這幾乎決定了負(fù)面影響是否會繼續(xù)擴(kuò)大范圍。

在一個董事會中，誰能做“要求董事長重新表述”的牽頭人?一般認(rèn)為，應(yīng)該由董事會里的第三方力量——獨(dú)立董事?lián)?dāng)。“如果獨(dú)立董事能夠盡責(zé)，此時應(yīng)該倡議召開臨時董事會，啟動應(yīng)急程序，讓董事長重新解釋言論。”邢杰說。

獨(dú)立董事來自外部，不受公司利益格局的影響，更便于提出獨(dú)立意見。當(dāng)董事長言行危害到整個公司權(quán)益時，獨(dú)立董事有權(quán)發(fā)聲，聯(lián)合其他董事，要求董事長遵循公司公關(guān)程序。

董事會出面后，董事長往往會以解釋、道歉對事件作出回應(yīng)。但董事長“致歉”或解釋言論，并不能解決治理程序中的根本性問題。為了避免同類事情發(fā)生，董事會要將董事長言論納入公司對外公開言論程序中，做明確的制約。

2008年，王石曾在汶川大地震賑災(zāi)時發(fā)表不當(dāng)言論，董事會敦促其向公眾致歉。但萬科董事會并未將致歉作為事情的終點(diǎn)。由于此事，萬科董事會及時制定了董事長發(fā)言的程序，讓公司治理進(jìn)一步規(guī)范，以至于王石后來再遇到難以回答的問題時會笑稱，“我要問問董事會”。

制度反思：誰比董事長更適合發(fā)言

董事長覺得言辭受董事會監(jiān)督和約束，正是公司治理完善的體現(xiàn)。公司治理專家一致認(rèn)為，對一家治理規(guī)范的公司而言，其對外發(fā)言應(yīng)由董秘或新聞發(fā)言人負(fù)責(zé)。

董秘是投資者關(guān)系管理的重要崗位，這一職位既是公司治理與監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)系的專業(yè)通道，也是聯(lián)系社會公眾的專業(yè)通道，公司信息應(yīng)由他向外披露。如果董事長要發(fā)言，也應(yīng)是董秘認(rèn)為董事長的發(fā)言處于更有利于企業(yè)的時機(jī)，方可發(fā)言。

新聞發(fā)言人是能夠?qū)ζ髽I(yè)公共關(guān)系事務(wù)進(jìn)行專業(yè)處理的職位。他們會把事情分類，并做各種問題的預(yù)案，其對公共關(guān)系的管理目的就是有利于企業(yè)品牌和形象的提升。

在這樣一個信息交流時代，企業(yè)的領(lǐng)袖人物經(jīng)常會在公共場合發(fā)言，這也是企業(yè)宣傳品牌形象的契機(jī)，言多必失的錯誤防不勝防。這對董事長個人意識、董事會反應(yīng)能力、董事的履職能力等都是考驗(yàn)。

“董事長失言的原因之一是無視公司董事會的授權(quán)。對其他董事而言，如果董事會由董事長控制，則董事會也很難做到對董事長言行的監(jiān)管。”北京求是聯(lián)合咨詢公司董事長安林認(rèn)為，董事長有“企業(yè)即個人、個人即企業(yè)”的思想，這一點(diǎn)最容易造成隨意表達(dá)，也會使公司治理程序、董事會規(guī)定等難以發(fā)揮作用。一方面，董事長要時刻提醒自己的言行不僅代表個人，而是代表著股東利益;另一方面，健全而制衡的董事會也是讓董事會能夠監(jiān)督董事長言行的必要條件。

對已經(jīng)遭遇言論危機(jī)的董事會而言，這恰恰是令董事會提升的良機(jī)。邢杰認(rèn)為，一切突發(fā)事件均有助于打造一個具有免疫系統(tǒng)的董事會。唯有通過不同的突發(fā)事件去強(qiáng)化董事會的力量，董事會才有可能在今后遇到更大危機(jī)時有應(yīng)對措施。接受問題、反思問題，并制定和啟動相應(yīng)程序，才是完善治理的途徑。

鏈接：企業(yè)家“失言”錄

王石因“失言”道歉。2008年汶川大地震，王石在博客中稱，“作為董事長，我認(rèn)為萬科捐出的200萬是合適的。”這一言論，立即受到“炮轟”，網(wǎng)民認(rèn)為王石此言“冷漠”，導(dǎo)致個人形象受損，波及萬科品牌。

王石的言論明顯超越了董事會授權(quán)，讓公眾誤以為他代表萬科，使萬科受到他個人言論的牽連，深陷于“捐款門”公關(guān)危機(jī)。隨后，王石公開向公眾道歉。在萬科公司2008年第一次臨時股東大會上，萬科董事會決定“為避免今后出現(xiàn)類似失誤，萬科將設(shè)新聞發(fā)言人制度，并有專人對萬科管理層的博客尤其是王石的博客進(jìn)行審查”。

王東明因“失言”受罰。2014年5月，中信證券董事長王東明參加某論壇發(fā)言時，談到金融機(jī)構(gòu)整體服務(wù)能力不強(qiáng)，但金融機(jī)構(gòu)盈利卻非常高時，以工商銀行舉例。此言論在網(wǎng)上迅速傳開。中信證券董事會作出決定：1.在內(nèi)部通報此事，告誡大家在公開場合發(fā)言要謹(jǐn)慎，特別是要關(guān)注公司客戶的利益和感受不受到損害;2.給予王東明相當(dāng)于兩個月工資的經(jīng)濟(jì)處罰，以示警告。

中信證券內(nèi)部同時指出，專業(yè)人員在公開場合發(fā)言講話時自由交換意見，鼓勵思想碰撞，但同時也要考慮客戶利益和感受，特別是涉及敏感話題時，盡可能避免提到客戶的名字。對涉及披露公司信息，必須履行內(nèi)部審批程序，不得擅自接受媒體采訪。

國外案例不勝枚舉。大嘴惹禍的CEO不在少數(shù)：微軟CEO鮑爾默辱罵愛將Mark Lukovsky不堪入耳的臟話被公眾夸大，形象嚴(yán)重受損;谷歌CEO施密特說“我們不需要你打字，我們就能夠知道你在哪兒，你去過哪兒，甚至你在想什么”更令網(wǎng)友對隱私泄露極為擔(dān)憂;英國石油CEO托尼·海伍德的“墨西哥灣很大，泄漏的原油總量不會造成嚴(yán)重的環(huán)境災(zāi)難，因?yàn)槟抢镉泻芏嗪Ｋ?rdquo;，這一說法令美國人極度憤慨……

記者　龐可