干貨：股權結構怎么設計？

本文來自真格基金團隊的內(nèi)部項目：創(chuàng)業(yè)參考?！秳?chuàng)業(yè)參考》期待來回答關于創(chuàng)業(yè)的19個問題，包括初創(chuàng)企業(yè)會關心和遇到的一系列問題：合伙人和員工的股權分配、投資的股權結構、公司注冊方面的法律文件、公司內(nèi)部治理的基礎知識、財務管理的基本工具、數(shù)據(jù)跟蹤的一些粗略方案、人員招聘的一些資源、真格投資團隊的服務、如何獲取A輪投資，以及一些常見創(chuàng)業(yè)資源的整理。

第三個問題：股權結構怎么設計

股權結構表

因為大多數(shù)的風險投資交易都含有高風險，風險投資人通常一次只投少量的資金。這樣的投資幾乎永遠不足以讓任何公司實現(xiàn)盈利并達到自給自足的資金狀況，但可以幫助風險投資者對所投公司的發(fā)展情況進行評估，然后再決定是否給該公司更多的資金。創(chuàng)業(yè)者也可以從中獲益，因為成功的創(chuàng)業(yè)者可以在之后幾輪的融資中要求較高的估值。因此，有風險投資支持的公司都在不斷地籌集新資本。根據(jù)一位專業(yè)風險投資者介紹，一個創(chuàng)始人在早期很可能花50%的時間募集資金。用這種方式融資也意味著這些公司的股權結構會非常復雜，因為每一輪增資都可能有不同的條件和不同的估值。

因此，擁有一個能夠記錄公司股權結構并同時反映不同的資本股權結構(例如估值，反稀釋條款)的表格是非常重要的。在VC行業(yè)里，這種表格通常被稱為股權結構表。

一份股權結構表展示出一個公司所發(fā)行的各種證券和它們的所有權。通常來說一份股權結構表將包括股權持有者，股權類型，和投資者股權百分比。

股權結構表的第一列按照所持有股權的類型列出公司的投資者。請注意，在這個公司的資本結構內(nèi)有三種不同類型的股票 - 天使優(yōu)先股，A類優(yōu)先股，以及普通股票/期權。普通股通常由創(chuàng)始人和員工持有，外部投資者持有優(yōu)先股。年輕的公司往往需要多次融資。 通常情況下，在每一輪融資之后都會有新的優(yōu)先股發(fā)送，并按照時間的先后以 “A”，“B”，“C”來區(qū)分。

“員工期權池”指的是公司管理層預留的普通股期權的總和。這些期權是用來激勵員工的。然而，在任何一個時間，這些期權并不一定完全被發(fā)行或行權。此外，每個期權的行權價格決定了它在公司的有效份額 - 員工需要按照行權價格從公司購買屬于他們的普通股(有了普通股才能在公司出售時獲利)。在本例中，我們將保守地假設所有期權池里的期權都會被發(fā)行，都有較低的行權價格，而且都會被實際行權。

在每一輪融資過程中，會有一個或多個投資者參與。同時也有投資者選擇在多輪都參與。在第一列右側的列顯示不同投資者在每一輪融資后持有的股份。在各輪之間的那一列顯示在還沒有額外投資情況下而增加的股份，例如增加員工期權池，以及反稀釋保護(詳見下文)。

在股權表中，投資者持股是按照普通股等價物(CSE)來衡量。CSE就是優(yōu)先股按照比例能轉換為多少普通股。(我們將在下面詳細討論優(yōu)先股轉換的事宜)。一個公司的持股比例就是按照CSE來決定的。

例如，某公司ABC資本持有的天使輪優(yōu)先股，可轉換為普通股250,000股。這在該公司天使輪結束時占17%的持股比例。然而，在A輪融資后，ABC資本持股比例下降至12%，因為它們沒有參加A輪投資。

注意，股權表記錄公司成立以來歷次股權發(fā)放的情況。雖然公司在逐漸發(fā)展中，但只有最后一輪融資之后的股權情況才可以用來做分析以及決策。

投前與投后價值

正如我們前面提到的，股權表的主要目的之一是讓投資者能準確地跟蹤估值對該公司所有權的影響。在股權結構表下半部中，你可以看到每一輪融資之后公司的估值情況。

估值的重要性貫穿于風險投資的過程。 風險投資者在決定是否要投一個公司時，往往會根據(jù)該公司在新資本進入之前的價值來判斷，而這個價值被稱為 “投前價值”(詳見下文)。這種估值主要是通過該公司新的投資者和現(xiàn)有股東之間的協(xié)商來決定，一般反映了該公司的發(fā)展前景。在公司做得很好的情況下，現(xiàn)有的股東也許能夠建立一個反映投資溢價的投前價值(以此反映他們所創(chuàng)造的價值)。如果公司正面臨著失敗，那公司的擁有者可能得接受一個小于之前幾輪投資的估值(意味著公司原有的價值已被破壞，或者公司目前的風險比上一輪更大)。 股權表可以用來跟蹤這些估值的轉換以及各投資公司的持股比例。

公司的估值一般就是以“投前估值”和“投后估值”來計算。 簡單來說，投前估值指的是公司在拿到投資之前的估值。它可以通過把目前每股價格乘以股數(shù)而計算的：

投前估值=當前每股價格*交易前股數(shù)

投后估值指的是公司在最近一輪融資之后的價值。這個估值可以通過將公司融資之后的股數(shù)乘以每股價格獲得。

投后估值=當前每股價格*投后股數(shù)

投后估值與投前估值的區(qū)別就在于公司在新一輪融資所發(fā)行的股數(shù)。 因此，我們也可以這么計算：

投后估值=投前估值+新投入金額

在計算投前和投后估值時，是否將新增加的員工期權池算在內(nèi)是無所謂的。[1] 在實踐中，公司通常會將這些特殊的預期股份算在估值內(nèi)，以便能評估它們在未來可能帶來的稀釋影響。[2] 當他們被計算在內(nèi)后，估值往往會被稱為全面攤薄的(fully diluted)投資前和投資后估值。

讓我們分析一個例子。由XYZ合作伙伴投資的A類優(yōu)先股是某公司最新一輪的融資。讓我們來計算A類優(yōu)先股的投前和投后估值。

在這一輪融資前，該公司擁有150萬普通股和優(yōu)先股。作為這一輪融資的一部分，員工期權池增加了10萬個新股，導致B輪之前就會有160萬的完全稀釋流通股。本輪每股價格是2.00美元，所以該公司全面攤薄的投前估值為320萬美元(= $2.00 X 160萬股)。

XYZ合作伙伴以這個價格獲得了50萬股，總投資是100萬美元。因此，該公司的投后估值為420萬美元(=320萬美元 + 100萬美元)。需要注意的是，我們也可以把完全稀釋股數(shù)210萬乘以每股2.00美元的價格來計算投后估值。

請注意，我們甚至可以不用股權表也照樣可以計算出股權百分比。如果XYZ合作伙伴投資100萬美元，而投后估值是420萬美元，那我們就知道XYZ合作伙伴在公司融資完成后會擁有公司24%的股權(為1.0/4.2)。同樣，如果我們知道XYZ合作伙伴投資100萬美元，換取該公司24%的股份，那我們可以計算該公司的投后估值為100萬美元/ 24%=420萬美元。下面將展示兩種描述本次融資的標準方法：

融資金額：共100萬美元，占全面攤薄股份的24%，包括員工期權池預留的股份。在交易結束前，公司將保留其普通股股份以便有17%完全稀釋股本在發(fā)行A輪優(yōu)先股后可用來發(fā)行給董事長，管理人員，員工及顧問。

價格：每股2.00美元(原購買價)。原購買價代表一個完全稀釋的100萬美元投前估值，以及全面攤薄的420萬美元投后估值。 全面攤薄假設所有發(fā)行在外的優(yōu)先股將轉換為普通股，以及公司的所有股票期權和認股權證都被行使，包括本輪投資后增加的100,000股份。

員工股票期權池(ESOP)

對于新企業(yè)來說，在第一輪投資之前設置一個股票期權池是一個標準工序。期權池是拿出一定比例的股票用于吸引高級人才。 期權池股票范圍通常是10%至25%。更多有關于期權池大小以及多少發(fā)給員工可在以上的《員工股票期權池大小和基準》一章中找到詳細的闡述。

請注意，當更多的股票被發(fā)行之后，原有的股票期權池會被稀釋。這就是為什么很多VC在新一輪的融資時會希望創(chuàng)業(yè)公司增大期權池。 例如，A輪投資者可能會希望投25%的股份，并要求創(chuàng)業(yè)團隊啟動一個20%的期權池。在計算新的股權表時，天使投資者和創(chuàng)始人將稀釋20%，而不是A輪投資者，他們?nèi)匀豢梢缘玫?5%的股份。 對于B輪投資者來說，之前那一輪投資所設立的期權池越大，他們要求繼續(xù)增大期權池的可能性越小。所以A輪投資者也就會稀釋的最少。 創(chuàng)始人應該注意，直到新的投資者投錢之前，他們都會就期權池的大小而有利益沖突。

在理想的情況下，期權池大小將取決于你的實際用人需求以及要多少輪融資的考慮。要知道，很多時候，投資者更希望最大限度地增大期權池的大小，以減少他們的稀釋。

參考資料

· 注：如果你想方便輕松地創(chuàng)建自己的股權表，可以用Capography。 這是一個在線工具，價格每年119美元。當你的股權表變的越來越復雜時它可以幫你省去很多時間。它還能提供員工期權方面的幫助。

· 斯坦福大學工商管理研究生院 “Note on Venture Capital Financing”，Published，2007-2011