創(chuàng)業(yè)者與VC需避免撕逼隱患：可轉(zhuǎn)換債券成陷阱

獵云注：創(chuàng)業(yè)者和投資方的矛盾與沖突案例日漸增多，除了在控制權(quán)等方面外，簽署融資協(xié)議時的分歧或者疏忽都可能成為日后埋下隱患。以下為著名風(fēng)險投資機構(gòu)GRP Partners的合伙人Mark Suster結(jié)合自己豐富的風(fēng)投經(jīng)驗，給大家闡述了融資過程中風(fēng)投和創(chuàng)始人都需要避免的陷阱。以下內(nèi)容由天地會珠海分舵進行編譯，(微信號：techgogogo)：

最近幾年我寫了大量的文章來描述“可轉(zhuǎn)換債券”對初創(chuàng)企業(yè)帶來的消極影響，事實上早在2010年外界宣稱“可轉(zhuǎn)換債券”大獲全勝的那時候開始，我就一直提醒大家需要對此保持警惕。

今天，我想跟大家說下的是，一個VC是如何看待某一輪融資中的股權(quán)的定價，特別是當(dāng)該輪融資中還牽涉到“可轉(zhuǎn)換債券”的時候。其實當(dāng)我自己的公司在每次進行融資的時候，我都會時刻提醒自己要警惕可轉(zhuǎn)換債券所可能給我們帶來的麻煩。所以我每次都會回想起B(yǎng)rad Feld有關(guān)這方面的那一篇優(yōu)秀的文章《投前估值(pre-monye) vs. 投后估值(post-money)轉(zhuǎn)換所帶來的問題》，希望大家有時間的話也好好參詳下。

這里我嘗試跟大家簡要歸結(jié)下這是怎么一回事。

投前估值 vs. 投后估值

在過去，VC通常都是以“投前估值”進行投資的。如果你在公司投前估值(比如800萬)的基礎(chǔ)上加上你將要融進來的資金(比如200萬)，你就會得到你的投后估值了。投前估值(800萬) + 融資(200萬) = 投后估值(1000萬)，也就是說現(xiàn)在投資人將會擁有你的公司的200萬/1000萬 = 20%。這種方法一直沿用到大概2009年，因為此前的投資基本上都是來自一到兩個投資人而已，且此前在初創(chuàng)企業(yè)早期的融資中通常還沒有“可轉(zhuǎn)換債券”的介入，同時也不像現(xiàn)在的一輪融資活動中動不動還會冒出20多個天使投資和6個種子投資出來。

所以投資交易中一般只會涉及一個VC或者兩個VC, 故當(dāng)時對一個投資的描述經(jīng)常使用的說法就是“在20美元的基礎(chǔ)上再融資5美元”，事實上指的就是在2000萬美元的“投前估值”的基礎(chǔ)上再融資500萬美元。

問題來了，正如Brad在他的文章說所討論的那樣: 如果公司此前有發(fā)行了可轉(zhuǎn)換債券的情況下，那問題又會變成什么樣呢?比如還是沿用前面的例子，你的公司在募資之前如果已經(jīng)發(fā)行了100萬美元的可轉(zhuǎn)換債券(最終債券持有人有權(quán)選擇是否將這些債券直接轉(zhuǎn)換成股票)，如果這樣的話，那么就是800萬的投前估值加上你100萬的債券(今后可能需要兌換成的100萬等值股票)，再加上我現(xiàn)在投進來的200萬，總共就是1100萬的投后估值了，那么我現(xiàn)在就只能擁有該公司18.18%的股權(quán)而非20%了，而這不是我當(dāng)初答應(yīng)投資你的公司所預(yù)期的份額了。

所以這里前所未有的問題就是“究竟可轉(zhuǎn)換債券是應(yīng)該算在投前估值呢?還是應(yīng)該算在投后估值?“， 這就是導(dǎo)致在募資過程中各方爭論不休和劍拔弩張的很大一部分根源了。

如果只把該100萬債券算在投前估值當(dāng)中的話，這樣我的200萬投資將會獲得公司20%的股權(quán)，那么就是說你此前的“有效投前估值”其實只有700萬美元(若另外的100萬美金是債券的話)。

這里還有另外的一個問題就是，在當(dāng)今的募資環(huán)境中，當(dāng)有一個投資人牽頭投入了200萬美金之后，其他的投資人很容易就跟風(fēng)進行投資，從而很有可能一輪下來的投資就會變成275萬美金。那么在這種情況下，新加進來的資金，加上如果把那100萬債券算在投后估值的話，我投進來的這200萬一下子就只能獲得公司17%的股權(quán)了(200萬/1175萬)。

通過上面的分析，相信大家已經(jīng)很清楚為什么可轉(zhuǎn)換債券會帶來如此多的劍拔弩張和誤解了。

風(fēng)投 vs. 創(chuàng)始人

那么站在一個VC的角度，它對初創(chuàng)企業(yè)早期的融資又是如何看待的了?其實說穿了很簡單，就以當(dāng)VC的我自己作為例子，我會這樣去看：

• 我愿意給你的公司投入多少錢?這其實主要跟我所在的基金公司的規(guī)模大小有關(guān)系(比如如果我的基金現(xiàn)在只有1000萬美元的話，我是不大可能給你一家公司就投入200萬美元的，否則我的公司就不能作多元化的投資了)，也跟我對你公司的風(fēng)險評估，以及下一點描述的我對你公司的股權(quán)擁有百分比的欲望有關(guān)系。

• 我究竟想擁有你公司的多少股權(quán)?如果我所處的基金是一個投資集中型的基金公司的話(一般只會投20到30個投資組合)， 我很有可能就會希望擁有你公司20%以上的股權(quán)，因為我的投資組合不多。相反，如果我是一個發(fā)散型的投資基金(比如投50-70個投資組合)的話，我不大會在意是否在你的公司擁有董事會席位，而是更關(guān)心多元化的投資，這種情況下我也許就只會打算擁有你公司的5-10%的股權(quán)就足夠了，更多的投資就交給其他的投資人吧。

• 你的期權(quán)池有多大?為什么投資人關(guān)心你的期權(quán)池呢?舉例說明，假如你現(xiàn)在的期權(quán)池只占6%，而你又計劃將需要通過分配期權(quán)的方式吸引和招攬更多的高管進來的話，慢慢你期權(quán)池就不夠用。你就會嘗試在今后擴大你的期權(quán)池，這樣的話我本來擁有的20%很快就會變成15%，這樣我在你融資時候得到的公司股權(quán)百分比就遠遠高于現(xiàn)實中事實能獲得的百分比了，因為我的股權(quán)很快就會被你將要擴大的期權(quán)池給稀釋掉了。換一個角度，如果你現(xiàn)在已經(jīng)有8個高管了，所以我就會認(rèn)為你將不會再需要太大的期權(quán)池，所以如果這個時候你期權(quán)池只占8%的話，我還是可以欣然接受的。如果你的企業(yè)中你是單獨創(chuàng)業(yè)，還沒有打造出一個團隊的話，我就會期望你的期權(quán)池是15%左右的大小。

以上就是一個投資人對你的初創(chuàng)公司所最關(guān)心的三個方面了。當(dāng)然，投資人還會關(guān)心一些控制權(quán)方面的東西(董事會席位，保護性條款，知識產(chǎn)權(quán)歸屬分配，等等)， 但這些其實都聽標(biāo)準(zhǔn)化的，沒有太多的歧義在里面。所以我們只需要關(guān)心這幾個就夠了：

1股權(quán)百分比

2我要寫多大的支票

3期權(quán)池大小(將來被稀釋的可能性大小)

估值陷阱

沒有經(jīng)驗的風(fēng)投往往會身陷與“投前估值 vs. 投后估值“這個陷阱當(dāng)中。這我在幾年前其實已經(jīng)向大家解析清楚了。大概4年前開始，我對我所有投資的估值都是使用”投后估值“的方法。所以我如果要對一家公司投入500萬，而我又想擁有20%的股權(quán)的話，我就會開出投后估值2500萬的情況下進行500萬的投資的這個條件(相對更早之前盛行的 — 在2000萬投前估值投入500萬的情況，不需要去考慮太多可轉(zhuǎn)換債券等所帶來的各種煩惱和爭執(zhí))。該公司的創(chuàng)始人就會決定我的500萬換他20%的股權(quán)是否是一件值得做的交易。

在很多情況下，當(dāng)投資人和創(chuàng)始人幾近要敲定這筆交易的時候，此時卻發(fā)現(xiàn)當(dāng)中存在著可轉(zhuǎn)換債券問題，或者有一些所謂可以提供增值服務(wù)的其他一些投資人在這時想要擠進來進行投資的話，那么投資人和創(chuàng)始人又要重新回到談判桌上。而這，在某一種程度上，往往就是投資人和創(chuàng)始人的不信任和矛盾的開端了。

對我自己來說，我是很清楚的。如果你作為創(chuàng)始人，你覺得另外一個投資人可以帶來非常豐厚的增值服務(wù)的話，沒問題!你只要去稀釋其他人的股權(quán)就好了。如果你想要再融資550萬美金?隨你!反正我們之前已經(jīng)定好了我這邊是占20%的股權(quán)的了(上面提及的投后估值所帶給我的保障)，就算你要再去融700萬，我這邊的股權(quán)也是雷打不動，何足懼哉!

搞笑的是很多創(chuàng)始人在募資的時候往往根本不會考慮太多過度融資所帶來的股權(quán)稀釋的問題。如我之前所說的，如果你在投前估值800萬美金的情況下想融資200萬，你就會被稀釋掉20%的股權(quán)，同時還很有可能其他跟風(fēng)的投資人見到有人投資200萬，就會想分一杯羹，隨后跟風(fēng)進行投資，最終你可能就會得到350萬美金的投資。這時創(chuàng)始人可能就會想，”歐耶!350萬美金當(dāng)然比200萬美金好了!“

其實這對VC和創(chuàng)始人都是個問題。創(chuàng)始人現(xiàn)在被稀釋掉了26%的股權(quán)，而他們往往卻對這個事情不敏感，還一根筋的認(rèn)為他的企業(yè)越多投資者投錢越好。風(fēng)投當(dāng)然也不高興了，因為本來自己一個人的時候是拿20%的股權(quán)的，現(xiàn)在一下子給稀釋到剩下17.4%了。

當(dāng)我進行投后估值的投資的時候，我會允許創(chuàng)始人決定此后他可以自行決定需要繼續(xù)進行多少的融資。我發(fā)現(xiàn)這些創(chuàng)始人根本不擔(dān)心過度融資的問題。一旦他們知道自己可以隨意進行不限額(在需要的范圍內(nèi))的融資之后，他們主觀情緒上就不會對更大的融資對他自己的股權(quán)所帶來的稀釋有太多的警惕。而對于我自己，因為我提出的是投后估值的條款，所以我則不需要擔(dān)心那些可轉(zhuǎn)換債券、其他投資者能帶給我任何稀釋我股權(quán)的問題。

所以最終作為風(fēng)投的我和作為創(chuàng)始人的你所剩下需要談判的問題就變成:

•我投多少錢

•我能獲得的投后估值

•你的未分配期權(quán)池究竟多大為之合適