十問新三板：能上就一定要上嗎？

新三板火了。無數(shù)的中小企業(yè)想要掛牌新三板，獲得資金和企業(yè)價值的提升。但你真的懂新三板嗎?你的企業(yè)能上新三板嗎?能上就一定要上嗎?掛牌的具體操作流程是怎樣的?

帶著這些問題，黑馬會文創(chuàng)分會請來了北京藍石律師事務所何勝文律師為有掛牌新三板需求的企業(yè)創(chuàng)始人解答了他們的疑惑。

一問：新三板啥時候開始火了?

何勝文：新三板是針對主板和中小板而言的，所以叫它新三板。最早的根源來自于中關村的股權交易市場，新三板市場真正火爆的轉折點有兩個。第一個是2014年5月份新三板的結算系統(tǒng)從深圳全面移交到北京來，全國統(tǒng)一的結算系統(tǒng)建立。第二個轉折點是2014年8月份做市商制度的推出，這個制度推出后，帶來了中小板整體的變化和繁榮。

二問：新三板和創(chuàng)業(yè)板、主板的區(qū)別是什么?

何勝文：新三板企業(yè)的股東一般不超過兩百個人，如果超過兩百個人的話是不批的。

另一個是交易方式的不同，新三板目前的股票交易只能協(xié)議轉讓或者是做市，目前競價交易這個方式還沒有實行。主板和創(chuàng)業(yè)板一般都是競價交易，通過掛牌不但企業(yè)的融資能力提高，市場可能會增值，更主要的是企業(yè)的規(guī)范性會提高很多。

三問：掛牌新三板對企業(yè)有什么好處?

何勝文：主要有以下7點：1、提升公司治理規(guī)范度;2、實現(xiàn)股份轉讓和增值;3、提高綜合融資能力;4、發(fā)行優(yōu)先股，拓寬融資渠道;5、獲取更多發(fā)展資源;6、進入主板市場的快速通道;7、提升企業(yè)公眾形象和認知程度。

四問：哪些行業(yè)適合掛牌新三板?

何勝文：掛牌的股轉系統(tǒng)青睞的公司有文創(chuàng)公司，和互聯(lián)網相關的信息技術、環(huán)保節(jié)能這些領域也比較熱。傳統(tǒng)領域比較慎重，主要看傳統(tǒng)領域的產值、價值、產業(yè)鏈好不好。在農業(yè)方面，如果是基礎農業(yè)，股轉系統(tǒng)不太看好，因為農業(yè)系統(tǒng)投資的周期比較漫長。做小貸公司，P2P這種就不太好。有風險的都不太看好，稀缺性很重要。在這個地方我要強調一下，經營能力和虧損沒有必然的聯(lián)系。有一些企業(yè)虧損也可以掛牌，新三板掛牌的企業(yè)中就有每年虧損一個億的，他還是在經營著。我們認為盈利率、收益這是評判一個公司做市空間和產業(yè)的重要標準。

五問：什么樣的企業(yè)能掛牌新三板?

何勝文：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》規(guī)定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術產業(yè)，應當符合下列條件：

一、依法設立且存續(xù)滿兩年;

二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力;

三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經營;

四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);

五、主辦券商推薦并持續(xù)督導;

六、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

六問：那國有企業(yè)或者外資企業(yè)是否可以申請掛牌?

何勝文：《業(yè)務規(guī)則》第2.1條規(guī)定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質的限制。”因此，符合條件的境內股份公司包括民營企業(yè)、國有企業(yè)和外資企業(yè)均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。

如申請掛牌的股份有限公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規(guī)材料以外，還需增加國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件。

七問：掛牌新三板是怎樣一個流程?

何勝文：掛牌具體的操作流程如下：

1、中介機構二次進場，進行盡職調查;2、律師制作《法律意見書》;3、券商制作《公開轉讓說明書》;4、主辦券商內部審核;5、向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報送備案文件(至審查“齊備性、完整性”，有需要時提出補正要求;完全符合條件的，出具《接受確認單》);6、全國股份轉讓系統(tǒng)公司意見反饋(送至申請人及主辦券商;申請人在收到反饋意見后的30個工作日內提交反饋回復意見，實踐中會更短。);7、全國股份轉讓系統(tǒng)公司備案確認(出具同意或不同意掛牌的審查意見);8、證監(jiān)會核準公開轉讓(在受理申請文件之日起20個工作日內作出準予或不予行政許可的決定);9、公分初始登記、辦理掛牌手續(xù)。

八問：做市商制度是什么?

何勝文：做市商制度指的是，在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經營機構作為特許交易商，不斷地向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金、證券與投資者進行證券交易。

做市商制度的目的主要是為了讓股票市場活躍起來，讓交易流通，股票流通。做市商制度的優(yōu)勢有很多種，可以保持市場的流通，防止操作做假。

九問：公司高管或實際控制人在國外擁有居留權且較長時間駐留境外是否會對其勤勉履行職責造成不利影響?如影響，如何妥善處理該種關系而不影響公司掛牌新三板?

何勝文：一般做法是由實際控制人合理安排好公司幾個關鍵崗位的負責人，一般事務由他們妥善處理，較大事務通過通訊、電郵、視頻會議等方式向實際控制人請示，協(xié)商好處理。公司遇到重大事務，實際控制人可直接到公司現(xiàn)場指揮處理。

十問：區(qū)域性股權交易場所掛牌公司是否可以在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌?如可以需要履行什么程序?

何勝文：符合條件的區(qū)域性股權交易場所掛牌公司均可申請在全國股份轉讓系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定的掛牌程序。但在申請掛牌前須停止其在區(qū)域股權市場的轉讓、發(fā)行等行為，已進行的發(fā)行、轉讓行為應合法合規(guī)，在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前應完成在區(qū)域股權市場的掛牌手續(xù)。