新三板優(yōu)先股開(kāi)閘在即 活躍新三板市場(chǎng)交易

掛牌企業(yè)、非上市公眾公司、境內(nèi)注冊(cè)境外上市公司即將在新三板迎來(lái)新的融資工具。昨日，新三板優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引正式發(fā)布。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，新三板優(yōu)先股不但會(huì)起到提振信心激活交投的作用，它更為廣泛的發(fā)行主體，更為靈活的規(guī)則設(shè)計(jì)將會(huì)給新三板以及資本市場(chǎng)帶來(lái)更多的可能性。

優(yōu)先股細(xì)則出爐

昨日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的一則關(guān)于發(fā)布《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》的公告在新三板市場(chǎng)激起了層層浪花，本因交投低迷而略顯沉寂的市場(chǎng)再度活躍起來(lái)。

雖然A股已經(jīng)有多家上市銀行嘗試了優(yōu)先股發(fā)行，但這一融資工具對(duì)于新三板來(lái)說(shuō)仍是個(gè)新鮮事物。作為一種在普通種類(lèi)股份之外另行規(guī)定的其他種類(lèi)股份，優(yōu)先股持有人有優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利，但參與公司決策管理會(huì)受到限制。

根據(jù)新三板發(fā)布的優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引，新三板掛牌公司、申請(qǐng)掛牌公司、符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他非上市公眾公司以及注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司均可在新三板發(fā)布優(yōu)先股。與主板市場(chǎng)不同的是，新三板掛牌企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股的門(mén)檻并不高，只要滿足合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)、公司治理機(jī)制健全、依法履行信息披露義務(wù)即可。

值得注意的是，新三板優(yōu)先股采取備案制，股東人數(shù)合計(jì)不超過(guò)200人的掛牌企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股，需要在驗(yàn)資完成后的10個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，編制和報(bào)送備案材料，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行備案。而如果掛牌企業(yè)股東人數(shù)合計(jì)超過(guò)200人，或者非上市公眾公司以及境內(nèi)注冊(cè)境外上市的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股的，則需要報(bào)證監(jiān)會(huì)審核。

目前，新三板優(yōu)先股采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行交易。但由于優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓涉及系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、測(cè)試以及市場(chǎng)參與各方的技術(shù)銜接，新三板尚不能為優(yōu)先股提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

第一股落地尚需時(shí)日

在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)中，新三板表示，業(yè)務(wù)指引發(fā)布后，發(fā)行人可按相關(guān)規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股。但在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，新三板優(yōu)先股第一股的落地尚需時(shí)日。

在答記者問(wèn)中，新三板曾就適合發(fā)布優(yōu)先股的企業(yè)進(jìn)行說(shuō)明：商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)，可以發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級(jí)資本，滿足資本充足率的監(jiān)管要求；資金需求量較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補(bǔ)充低成本的長(zhǎng)期資金；另外，創(chuàng)業(yè)期、成長(zhǎng)初期的公司，股票估值較低，通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權(quán)的情況下融資；最后，進(jìn)行并購(gòu)重組的公司，也可以發(fā)行優(yōu)先股作為收購(gòu)資產(chǎn)或換股的支付工具。

在北京新鼎榮輝資本管理有限公司董事長(zhǎng)張馳看來(lái)，優(yōu)先股第一股的落地尚需時(shí)日。“優(yōu)先股兼具股權(quán)融資和債券融資的雙重屬性，融資企業(yè)需要以現(xiàn)金方式向股東支付股息，對(duì)公司的現(xiàn)金流要求非常高，它的融資成本是高于股權(quán)融資的。雖然新三板優(yōu)先股的門(mén)檻看似很低，適合采取發(fā)行優(yōu)先股的企業(yè)范圍也很廣，但就新三板掛牌企業(yè)目前的規(guī)模來(lái)講，適合優(yōu)先股融資的企業(yè)并不多，齊魯銀行有望成為吃螃蟹的掛牌企業(yè)。”張馳對(duì)北京商報(bào)記者表示。

另外，張馳還稱，雖然已經(jīng)發(fā)布業(yè)務(wù)指引，但發(fā)行優(yōu)先股的業(yè)務(wù)細(xì)則尚未出臺(tái)，申請(qǐng)材料的模板、報(bào)送等流程還需進(jìn)一步細(xì)化，加之優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)尚未搭建完成，掛牌企業(yè)短期內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股的可能性并不大。

有望活躍新三板市場(chǎng)交易

對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，新三板業(yè)務(wù)指引來(lái)得似乎有些遲。2014年11月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)就曾發(fā)布過(guò)《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，但在今年2月發(fā)布了證券編碼規(guī)則的公告后，便再無(wú)相關(guān)政策出臺(tái)。等待7個(gè)多月后，新三板終于迎來(lái)了這一利好政策。

在申萬(wàn)宏源(000166,股吧)分析師看來(lái)，優(yōu)先股作為一項(xiàng)重大的制度創(chuàng)新，豐富了新三板的融資工具和投資工具，它靈活的設(shè)計(jì)，給融資主體和投資者都提供了更多選擇。此外，它還有利于并購(gòu)和重大資產(chǎn)重組活動(dòng)的更順利開(kāi)展，優(yōu)先股會(huì)成為新三板公司之間以及與其他企業(yè)之間開(kāi)展并購(gòu)和資產(chǎn)重組的支付工具。

而安信證券分析師諸海濱也曾公開(kāi)表示，優(yōu)先股的推出不但會(huì)吸引非上市金融企業(yè)掛牌融資，還在一定程度上擴(kuò)大新三板合格投資者的范圍。

但張馳認(rèn)為，優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引的出臺(tái)，象征意義大于實(shí)質(zhì)意義。張馳表示，“自年初以來(lái)，新三板就給了市場(chǎng)包括分層、集合競(jìng)價(jià)、優(yōu)先股在內(nèi)的各種利好，但遲遲不見(jiàn)推出，低迷的行情下，優(yōu)先股政策的落地將在很大程度上刺激投資者的信心，短期內(nèi)或?qū)⒁鹦乱惠喌男星椋A(yù)測(cè)近幾日新三板的日成交量有望突破10億元”。

而企巢新三板學(xué)院院長(zhǎng)程曉明則對(duì)北京商報(bào)記者表示，新三板的流動(dòng)性仍需要交易制度的改革。“優(yōu)先股給投資人一個(gè)保底分紅，企業(yè)發(fā)優(yōu)先股會(huì)面臨分紅的壓力，這會(huì)影響公司對(duì)于創(chuàng)新的支出，新三板的主要目的是支持企業(yè)創(chuàng)新，創(chuàng)新還需要普通股的支持，不反對(duì)優(yōu)先股的推出，但不能讓優(yōu)先股耽誤新三板交易制度的改革。”

境內(nèi)注冊(cè)境外上市公司引關(guān)注

境內(nèi)注冊(cè)境外上市公司也是新三板優(yōu)先股的發(fā)行主體之一，該類(lèi)企業(yè)的入圍，引起了市場(chǎng)人士的廣泛關(guān)注。

一位TMT行業(yè)分析師對(duì)北京商報(bào)記者表示，允許境內(nèi)注冊(cè)境外上市公司在新三板發(fā)行優(yōu)先股，將為很多在海外上市的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)提供新的融資途徑，優(yōu)先股為它們?cè)趪?guó)內(nèi)進(jìn)行股權(quán)融資提供了可能性。另外，也使得國(guó)內(nèi)的投資者得以接觸到這些優(yōu)秀的境外上市企業(yè)。

申萬(wàn)宏源分析師表示，這預(yù)示著境內(nèi)注冊(cè)的境外上市公司也有可能成為新三板的掛牌主體。另外，這類(lèi)公司與國(guó)際接軌的更為完整的信息披露將帶動(dòng)新三板優(yōu)先股整體風(fēng)險(xiǎn)水平下降，也將吸引更多機(jī)構(gòu)投資者參與到新三板中來(lái)。

發(fā)行后優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓程序一覽

1.每股票面金額為100元人民幣，申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位為0.01元人民幣。

2.新三板接受優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓申報(bào)的時(shí)間為每個(gè)轉(zhuǎn)讓日的9:15-11:30、13:00-15:00。

3.優(yōu)先股的申報(bào)方式：定價(jià)申報(bào)、成交確認(rèn)申報(bào)。

4.每個(gè)轉(zhuǎn)讓日的9:30-11:30、13:00-15:00為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的成交確認(rèn)時(shí)間。