中概股返鄉(xiāng)是條單行線 三板陣地兩手準(zhǔn)備

巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪(002558)再度打開了中概股回歸A股的想象空間。目前來看，中概企業(yè)選擇拆除VIE架構(gòu)回歸國內(nèi)資本市場的路徑大致有三條：借殼登陸A股、IPO排隊、登陸新三板。其中，掛牌新三板的同時為登陸創(chuàng)業(yè)板和未來的戰(zhàn)略新興板做準(zhǔn)備，成為多數(shù)企業(yè)的主流選擇。

從多位投行人士處獲悉，此前喧囂火熱的中概公司拆解VIE框架以求回歸A股的第一波“返鄉(xiāng)”高潮正在告一段落。就拆解成功者而言，由于股指的回落和IPO的暫停，越來越多公司選擇“兩手準(zhǔn)備”的新路徑。業(yè)內(nèi)人士提醒，雖然A股震蕩令第二輪VIE拆解高潮暫未到來，但長期來看，國內(nèi)資本市場對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的長期發(fā)展仍有很大的吸引力。

三板陣地 兩手準(zhǔn)備

北京木瓜移動科技有限公司CFO趙巨濤對中國證券報記者表示，作為一家全球領(lǐng)先的移動互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷服務(wù)商，木瓜移動正在依托其Appflood平臺的程序化實時競價移動營銷業(yè)務(wù)對接新三板。“木瓜移動從今年4月中旬開始拆解VIE結(jié)構(gòu)，如今已經(jīng)拆解完畢，預(yù)計11月可以完成股改流程，拿到股份制公司執(zhí)照，從而正式開啟新三板掛牌之旅。公司在對接新三板的同時，還會為登陸即將推出的上海戰(zhàn)略新興板或深圳創(chuàng)業(yè)板做準(zhǔn)備。”

在首波當(dāng)事公司中，不少公司對接國內(nèi)資本市場的步伐開始提速。由于主板IPO的暫停，“兩手準(zhǔn)備”正在成為不少拆解VIE結(jié)構(gòu)公司回歸A股的首選戰(zhàn)略。與木瓜移動類似，包括力美等在內(nèi)的不少公司都在經(jīng)過新老投資人談判之后，于今年年中迎來券商進(jìn)場，轉(zhuǎn)攻國內(nèi)資本市場；并于第二季度底完成解除VIE工作，新增數(shù)家投資機(jī)構(gòu)，準(zhǔn)備新三板掛牌資料提交及備戰(zhàn)其他板。

安永上海事務(wù)所相關(guān)負(fù)責(zé)人對中國證券報記者分析指出，VIE架構(gòu)曾經(jīng)為境內(nèi)企業(yè)境外上市成功融資發(fā)揮不可替代的作用，但近年來很多已在境外上市的中概公司由于各種原因?qū)е聝r值被嚴(yán)重低估，再融資能力有限。與之形成對比的是，中國政府對企業(yè)創(chuàng)新的支持和中國資本(00170)市場的改革深入，促使越來越多的中概股公司和原計劃紅籌架構(gòu)境外上市的公司，選擇拆解VIE并在國內(nèi)上市。但從最新情況看，第一波拆解VIE高潮正在過去。

“從目前情況來看，中概公司第一波拆解VIE的高潮已近尾聲。”有投行人士介紹，“該回來的幾乎都回來了。這個規(guī)模大概在100家左右。至于第二波VIE的拆解回歸潮，尚不知何時到來。”

“返鄉(xiāng)”是條單行線

今年上半年的A股上漲令不少公司下決心歸來，但“估值溢價”并非中概公司選擇回歸的唯一原因。

趙巨濤向中國證券報記者介紹說，除了估值溢價因素，木瓜移動有70%的營收來自于中國的廣告主，中國的移動互聯(lián)網(wǎng)滲透率要遠(yuǎn)高過全球市場，且國內(nèi)人才和運營成本較國外要低出不少。因此，即使?fàn)奚恍┤蚴袌銎毓舛群推放脐P(guān)注度，公司最終還是選擇了回歸A股。

多家公司向中國證券報記者透露，拆解VIE框架的時間周期大概在3個月到半年左右。之所以用時不等，主要是每家公司拆解期間都會面臨多種問題。比如，老股東美元基金“洗”不出去，不停討價還價，導(dǎo)致人民幣接盤資金成本抬高；再比如，重組過程中會產(chǎn)生不少涉稅事項，股東進(jìn)出都會牽涉到稅務(wù)問題，即便集團(tuán)內(nèi)的并購動作也可能涉稅，因此不少事情會讓公司搭上時間成本。

業(yè)內(nèi)人士介紹，在拆解VIE框架的操作層面上，會面臨諸多與商務(wù)部、外管局、工商局、稅務(wù)局和發(fā)改委等部門的接洽，比如，發(fā)改委對某些行業(yè)牌照的監(jiān)管，商務(wù)部進(jìn)行境內(nèi)外實際控制人變動的備案，工商局負(fù)責(zé)重組登記等，而很多事項順序是不能犯錯的。“整體來看，一般公司拆解VIE框架通常需要3個月到半年時間，而包括律師、審計師、券商投行、跑工商等部門的地面服務(wù)商等在內(nèi)，資金成本通常在數(shù)百萬元人民幣。”

“所有這些事務(wù)性的困難，并不能攔住很多優(yōu)質(zhì)海歸公司的回歸之路。拆解VIE框架是一條單行線，以后公司將完全融入中國資本市場，我們對中國資本市場的未來有充分的信心。”趙巨濤表示。

國內(nèi)市場提供想象空間

目前企業(yè)選擇拆除VIE架構(gòu)回歸國內(nèi)資本市場的路徑大致有三條：借殼登陸A股、IPO排隊或是登陸新三板。據(jù)投行人士介紹，不少回歸公司體量較小，主板殼費昂貴，創(chuàng)業(yè)板又不允許借殼，第一條路較為難走。面對主板暫停IPO，新三板無疑成為國內(nèi)資本市場的唯一敞口。

事實上，越來越多的回歸公司選擇做“兩手準(zhǔn)備”。趙巨濤表示，掛牌新三板的同時，為登陸戰(zhàn)略新興板和創(chuàng)業(yè)板做準(zhǔn)備，并不矛盾。“從行業(yè)題材、營收規(guī)模和成長性等指標(biāo)來看，一旦分層推出，公司有望進(jìn)入新三板的首層。公司可以先通過新三板實現(xiàn)融資功能以做大做強(qiáng)，然后再籌備登陸戰(zhàn)略新興板或創(chuàng)業(yè)板，通過停牌、摘牌實現(xiàn)‘轉(zhuǎn)板’。”

有投行人士分析指出，第一波“返鄉(xiāng)”公司正在明顯加速與資本市場的對接，但這波拆解VIE框架高潮過后，第二波高潮何時到來尚未可知。

前述人士進(jìn)一步表示，本輪眾多VIE公司回歸已經(jīng)成為一個里程碑式的事件。國內(nèi)資本市場對于具有技術(shù)創(chuàng)新和商業(yè)模式創(chuàng)新的海歸企業(yè)給予了很大的想象空間，互聯(lián)網(wǎng)金融、O2O、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療、電商、游戲等尤其是國內(nèi)資本更為偏好的題材?？梢钥隙ǖ氖牵柚?dāng)前國內(nèi)資本市場制度改革的紅利，拆除VIE框架的海歸公司們將通過類似“兩手準(zhǔn)備”的方式，捕捉到進(jìn)入中國資本市場的最佳窗口期。