新三板2015年十大主動并購案例

經(jīng)過2015年快速發(fā)展，新三板市場規(guī)模呈現(xiàn)幾何式增長。全國股轉系統(tǒng)統(tǒng)計快報數(shù)據(jù)顯示，截至去年底，全市場共有掛牌公司5129家，總股本2959.51億股，總市值24584.42億元，這分別是2014年底的3.26倍、4.50倍和5.35倍。越來越多優(yōu)質公司進入新三板資本市場，其投資性價比優(yōu)于主板。各路資本也是在新三板市場上相互追逐廝殺，越演越烈，尋找自己的獵物，同樣掛牌的公司也不甘落后，主動出擊，尋找屬于自己的獵物。在過去的幾年時間里，A股上市公司開始緊盯盤中美餐，蠢蠢欲動，將新三板視作并購標的池。2014年共有10家新三板企業(yè)成為上市公司收購標的，涉及金額逾百億元。進入2015年，新三板已經(jīng)發(fā)生了216起被并購重組事件，同樣我們也可以看到新三板并購市場的新變化，很多新三板掛牌企業(yè)不再坐等被收購，而是主動出擊進行收購拓展業(yè)務。2015年總共出現(xiàn)289起主動出擊并購事件。下面，我們就來盤點一下過去一年具有代表性的新三板十大主動出擊并購案例，主要是從交易規(guī)模及不同行業(yè)具有影響力來篩選的。

一、九鼎集團收購中江集團及中江地產(chǎn)剩余股權，借道登陸

時間：2015年5月15日

并購模式：九鼎集團（股票代碼：430719）人民幣414,959.2萬元受讓中江集團100%的股權，中江集團持有中江地產(chǎn)（600053）72.37%的股份，九鼎集團將借此間接獲得中江地產(chǎn)的控制權，因此九鼎集團在觸發(fā)要約收購后向中江地產(chǎn)發(fā)出全面收購的要約，以要約收購價格13.23元/股收購11980.35份股，共占中江地產(chǎn)27.63%，全面控股中江地產(chǎn)。而中江地產(chǎn)是在我國A股上市公司，其主營業(yè)務是房地產(chǎn)開發(fā)和投資旅游項目。

代表性意義：九鼎集團在借殼掛牌新三板后，開始了一系列的瘋狂的資本運作，此次收購收購中江集團以及中江地產(chǎn)，也是其極力擴張的表現(xiàn)。這也是新三板企業(yè)收購A股上市公司的代表作，在無法登陸A股市場后，新三板的一些企業(yè)目光也投向A股的獵物。今年11月30日，九鼎集團公司控股子公司昆吾九鼎轉讓給中江地產(chǎn)事宜，轉讓后中江地產(chǎn)100%控股昆吾九鼎，昆吾九鼎也是通過借殼登陸A股，中江地產(chǎn)將變身A股私募第一股，九鼎“父子”雙簧欲打造資金閉環(huán)，獨創(chuàng)九鼎模式。

前景點評：目前，中江地產(chǎn)已經(jīng)改名為九鼎投資，可見其主要業(yè)務也將逐漸轉移向金融方面，房地產(chǎn)將變?yōu)榇沃?，地產(chǎn)與金融結合是目前企業(yè)比較流行的模式。此次收購也將會為九鼎集團帶來更加良好的形象，豐富其業(yè)務范圍，有利于進一步強化其在金融私募方面的地位，同時也可以為其緩解資金壓力，尋找投資資金的退出渠道，緩解資金鏈條的壓力。

二、百合網(wǎng)牽手世紀佳緣，喜結良緣

時間：2015年12月07日

并購模式：百合網(wǎng)（股票代碼：834214）全資子公司LoveWorld將以每普通股5.04美元或每美國存托股（ADS）7.56美元的現(xiàn)金對價收購世紀佳緣，后者作價2.52億美元。合并子公司FutureWorld將并入世紀佳緣，世紀佳緣將繼續(xù)作為存續(xù)公司（“存續(xù)公司”），同時成為LoveWorld的全資子公司（即“合并”），公司在合并生效前已發(fā)行并流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）將被注銷，對價是獲取無利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元現(xiàn)金的權利。合并完成后，世紀佳緣董事及首席執(zhí)行官吳琳光將擔任存續(xù)公司的聯(lián)席董事長和聯(lián)席首席執(zhí)行官，百合也將啟動公司更名程序。目前，百合已向公司存入現(xiàn)金人民幣1.5億元，這筆資金將被用來支付合并的部分對價。百合計劃通過股票定向增發(fā)（或銀行貸款）方式支付合并所需的剩余對價。

代表性意義：世紀佳緣在美國納斯達克上市的一家婚戀互聯(lián)網(wǎng)公司，與百合網(wǎng)的合并也是兩者之間的強強聯(lián)手，同時也是我國新三板企業(yè)與美國納斯達克上市企業(yè)上演的一段跨國牽手的美好良緣。目前，在美國正出現(xiàn)一股中概股退市潮，而世紀佳緣由于股價表現(xiàn)不佳等因素，早在2015年3月接到私有化要約，而百合網(wǎng)想當老大，兩者一拍即合。值得注意的是，這是國內(nèi)新三板公司首次收購已提出私有化要約的中概股公司。

前景點評：百合網(wǎng)與世紀佳緣的合并是屬于橫向并購，兩者之間的強強聯(lián)合。由于兩家公司的主營業(yè)務都是在婚戀這一塊，聯(lián)合后主營業(yè)務的發(fā)展將會更快，企業(yè)之間的文化融合和管理對接將更快，更容易。而百合網(wǎng)的市場份額卻一直少得可憐，僅占婚戀網(wǎng)站的市場份額中12.2%。前面是排第一的世紀佳緣26.7%，兩者之間的結合將會占領市場38.9%的份額，百合網(wǎng)也將會穩(wěn)穩(wěn)地占領市場的第一把椅子。而之前百合網(wǎng)一直是在虧損，相信在合并整合后業(yè)績有好轉，結束一直在燒錢的“婚戀”，這次并購預計最遲于2016年第一季度完成。

三、云天軟件并購中建網(wǎng)絡，強強聯(lián)手

時間：2015年7月30日

并購模式：云天軟件（股票代碼：430580）以向被并購方發(fā)行股份 32,250,000.00股股票，作為支付的交易對價，本次交易價格合計為 445,050,000.00 元，收購中建網(wǎng)絡100%的股權。云天軟件的實際控制人也同時是中建網(wǎng)絡的實際控制人，本次并購屬于關聯(lián)交易，同時也是屬于重大資產(chǎn)重組。

代表性意義：云天軟件并購事件是新三板新興行業(yè)的大量并購中的代表，目前，在股轉系統(tǒng)上并購最多也是互聯(lián)網(wǎng)高新技術企業(yè)。而云天軟件已成為中國最專業(yè)、最具行業(yè)影響力的針對水泥企業(yè)的ERP軟件開發(fā)公司。中建網(wǎng)絡目前在中國的水泥網(wǎng)中屬于行業(yè)最大、最權威、最活躍的綜合平臺，此次是兩者的強強聯(lián)合，為客戶提供一條龍貼身管家服務。

前景點評：此次并購屬于橫向并購，兩者之間的業(yè)務將互補，形成強大的結合，云天軟件主要為水泥行業(yè)客戶提供各類軟件的開發(fā)和技術服務，致力于提高客戶的內(nèi)部管理水平，中建網(wǎng)絡旗下的中國水泥網(wǎng)根植于水泥行業(yè)十余年，主要解決行業(yè)客戶購銷渠道、信息資訊等服務，利用自身已有的豐富資源搭建交易平臺、進行現(xiàn)貨交易業(yè)務，并購后云天軟件將會的更多的客戶資源，增加其獲利點，其利潤也將進一步提高，而中建網(wǎng)絡也會因為目前一些業(yè)務處于開發(fā)擴建階段，所需的資金壓力將會大大緩解，增多融資的渠道。云天軟件將中建網(wǎng)絡旗下信息平臺和現(xiàn)貨交易平臺等業(yè)務板塊納入進來，雙方可以實現(xiàn)業(yè)務的快速擴張。

四、君實生物吸收合并眾合醫(yī)藥，抱團取暖

時間：2015年12月18日

并購模式：眾合醫(yī)藥（股票代碼：430598）于7月10日公布董事會決議，眾合醫(yī)藥將被君實生物(股票代碼：833330)換股吸收合并，而彼時君實生物還沒在新三板掛牌，當然此次合并方案方能成效的條件之一就是君實生物在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓的申請獲得全國股份轉讓系統(tǒng)審查通過。君實生物也如愿以償在7月31日成功掛牌轉讓。君實生物于12月18日發(fā)行7350000股股票，全部用于吸收合并眾合醫(yī)藥。參考眾合醫(yī)藥2014年末每股凈資產(chǎn)，確定眾合醫(yī)藥本次換股價格為1.30元/股。在此基礎上，確定君實生物換股發(fā)行價格為25.90元/股。本次換股吸收合并的換股比例為1:19.87，即換股股東所持有的每19.87股眾合醫(yī)藥普通股股票可以換得1股君實生物本次發(fā)行的普通股股票。合并完成后，君實生物作為存續(xù)公司承繼及承接眾合醫(yī)藥的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務，眾合醫(yī)藥終止掛牌并注銷其法人資格。

代表性意義：此次吸收合并也是新三板市場上最彪悍的重組，新三板企業(yè)首次被吸收合并后退市，也是兩個新三板企業(yè)之間的重組。而之前眾合醫(yī)藥一直處于虧損的狀態(tài)，同樣君實生物也是處于虧損狀態(tài)，兩者抱團取暖，完美結合。

前景點評：眾合醫(yī)藥雖然處于虧損狀態(tài)，由于沒有銀行長期借款和其他借款，這對君實生物來說也是減輕了負擔。眾合醫(yī)藥沒有土地、房產(chǎn)，相信合并的進程將會更快。目前，兩家公司很多技術都處于研發(fā)階段，合并后將會整合兩家公司的專利技術，增強競爭力，擴大業(yè)務范圍，做大做強主營業(yè)務。

五、科新生物收購金豪制藥，內(nèi)外結合

時間：2015年4月04日     

并購模式：科新生物（股票代碼：430175）以現(xiàn)金1.02億收購金豪制藥的85%股權，收購后金豪制藥將成為控股子公司。金豪制藥2013年期末經(jīng)審計總資產(chǎn)為98,055,847.67元，由于收購金額高于2013年期末經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。     

代表性意義：科興生物的此次收購事件是新三板眾多醫(yī)藥健康企業(yè)的做大做強的表現(xiàn)，目前健康行業(yè)板塊非?；馃幔鱾€企業(yè)急于在市場搶先份額，大動作布局，瞄準國家政策的利好和行業(yè)機遇，此次科興生物花費如此大的金額進行收購，可見其戰(zhàn)略布局的雄心和行業(yè)的火熱。     

前景點評：此次并購屬于橫向并購，科興生物主要從事生物藥物、新型診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術服務，而金豪制藥主要從事制造體外診斷試劑，從事技術的開發(fā)、咨詢與銷售等，兩者的業(yè)務相類似，互為補強，共享技術。能加強在體外診斷試劑方面的市場份額，增強在這方面的競爭力，難處是是否快速使被并購方擺脫一直虧損的狀態(tài)，快速把研發(fā)成果轉換投放市場。

六、仙宜岱并購雅活薈，線上線下

時間：2015年7月28日

并購模式：仙宜岱（股票代碼：430445）以發(fā)行3300萬股股票，作價8217萬元的作為支付對價并購雅活薈100%的股權，雅活薈將成為其全資子公司。本次交易構成公司的關聯(lián)交易，仙宜岱的實際控制人也是雅活薈的控股股東，其他股東也是家族親戚關系。

代表性意義：仙宜岱是在新三板掛牌的紡織品、服裝與奢侈品企業(yè)，此次并購也是該行業(yè)的擴大市場，增加銷售渠道的表現(xiàn)。也是眾多服裝企業(yè)利用互聯(lián)網(wǎng)，采用O2O模式的表現(xiàn)。雅活薈資產(chǎn)賬面評估值為5070萬元，評估值8312萬元，無形資產(chǎn)評估價值比賬面價值增加3242萬元，估值差距如此之大，有轉移利潤，損害中小股東利益的嫌疑。

前景點評：仙宜岱與雅活薈的結合，主要是看好其線上的優(yōu)勢，使其產(chǎn)品做到線上與線下的結合,雅活薈其實就是一個移動端APP,。而目前，雅活薈的營業(yè)收入一直為零，處于虧損的姿態(tài)，所以對于是否能夠帶來新客戶，帶來多大的盈利，還是處于觀望的姿態(tài)。雅活薈的技術確實有利于開拓線上的客戶，拓展公司的盈利模式。

七、朗頓教育并購尊天文化和費倫基石，多線出擊 

時間：2015年6月13日

并購模式：朗頓教育（股票代碼：831505）擬以7500萬元收購尊天文化100%股權和費倫基石100%股權，收購后上海尊天文化傳播有限公司和費倫基石企業(yè)發(fā)展有限公司將成為朗頓教育的全資子公司，支付對價方式為現(xiàn)金。

代表性意義：朗頓教育在國際財務管理師方面處于領先地位，其在新三板的教育行業(yè)業(yè)績也是處于前茅，今年以來，新三板教育行業(yè)共發(fā)生5起并購事件，涉及金額累計2.34億元，而朗頓教育一口氣并購尊天文化和費倫基石，全面鋪路教育行業(yè)的上下游。

前景點評：朗頓教育主要從事財務管理師有關培訓和考試工作。而此次收購尊天文化和費倫基石，有利于整合上游資源和擴大市場規(guī)模，因為尊天文化和費倫基石在財務管理的教育方面各有不同的優(yōu)勢。費倫基石旗下的全資子公司華夏基石為國際財務管理協(xié)會中國總部、國際商業(yè)美術設計師協(xié)會中國總部，尊天文化具有華東地區(qū)國際財務管理師（IFM）項目以及華東地區(qū)國際商業(yè)美術師（ICAD）項目的獨家授權。這些優(yōu)勢都是朗頓教育收購兩家公司的主要目的，所以收購后朗頓教育的利潤和市場將進一步擴大，加快整合行業(yè)的優(yōu)質資源。

八、羅曼股份收購嘉廣設計，智慧城市 

時間：2015年4月23日          

并購模式：羅曼股份（股票代碼：430662）以1200萬元收購上海嘉廣景觀燈光設計有限公司100%股權，收購后嘉廣設計將成為羅曼股份的全資子公司。          

代表性意義：目前來說，傳統(tǒng)行業(yè)在全國股轉系統(tǒng)上掛牌的數(shù)量相對少，而此次并購事件，也是新三板上傳統(tǒng)企業(yè)進行做大做強，擴大規(guī)模，主動出擊的具有代表性案件。未來將會有更多的傳統(tǒng)企業(yè)登陸新三板，擴大其融資渠道。          

前景點評：羅曼股份的主營業(yè)務是城市及區(qū)域性景觀照明的整體規(guī)劃和設計、施工及專業(yè)照明、節(jié)能改造項目的實施，被收購方嘉廣設計經(jīng)營范圍為燈飾、景觀燈光設計的技術開發(fā)、轉讓、咨詢、服務，景觀燈光安裝、燈箱制作安裝（除廣告外）等。這有利于收購方的多元化戰(zhàn)略發(fā)展，擴大其業(yè)務范圍，進一步完善公司產(chǎn)業(yè)布局，增強公司后續(xù)可持續(xù)發(fā)展能力，加快公司從建設到運營管理的戰(zhàn)略轉型，充分發(fā)揮各方在技術、市場、資源等方面的優(yōu)勢，做大做強公司的業(yè)務和市場。

九、約伴傳媒并購RANCHO，跨境相伴 

時間：2015年4月30日     

并購模式：約伴傳媒（股票代碼：830812）以現(xiàn)金10000美元的價格收購沈永軐持有的RANCHO100%股權，成為其全資子公司，所有資產(chǎn)、負債等一并注入約伴傳媒，本次收購不屬于關聯(lián)交易，亦不構成重大資產(chǎn)重組。     

代表性意義：約伴傳媒此次收購RANCHO也是屬于新三板企業(yè)跨境并購的一個重要案例，其注冊地是圣地亞哥，同時也是我國旅游服務業(yè)在走出國門，收購境外旅游公司的重要事件。也將促進國內(nèi)旅游業(yè)與國外旅游業(yè)的對接。    

前景點評：此次并購屬于橫向并購，而被并購方除常規(guī)旅行社業(yè)務外，近幾年推出游輪業(yè)務代理，因新穎獨特的業(yè)務，在同行業(yè)中占據(jù)了很大的市場份額，同時也很受當?shù)爻鲂姓邭g迎；這有利于整合其國內(nèi)外的資源優(yōu)勢，節(jié)約成本。開拓新的市場，提高境外接待質量，提高其市場份額和提高營業(yè)利潤。并購后其股價表現(xiàn)穩(wěn)定，波動不大。

十、新華環(huán)保跨國收購Particle公司，多線混合       

時間：2015年4月24日        

并購模式：新華環(huán)保（股票代碼：831358）收購Particle公司100%的股權，Particle公司為新華環(huán)保實際控制人賈會平個人在美國洛杉磯注冊的公司，股本為1000萬股，目前無實繳資本，無實質經(jīng)營。新華環(huán)保將承擔Particle公司開辦費用和承擔賈會平承諾對Particle公司的出資。    

代表性意義：新華環(huán)保并購注冊在國外的公司，說明其在選擇標的物的時候并局限于國內(nèi)的企業(yè)。而兩個公司的主營業(yè)務也是不同，屬于混合并購。新華環(huán)保主要注重于自有節(jié)能環(huán)保技術為基礎，為使用石灰的高耗能、高污染行業(yè)提供專用生產(chǎn)設備，是我國環(huán)保行業(yè)并購具有代表性的一個案例。    

前景點評：新華環(huán)保目前形成了節(jié)能環(huán)保型石灰窯的密閉生產(chǎn)、節(jié)能燃燒、余熱循環(huán)、全智能自動化等技術體系，擁有清潔生產(chǎn)工藝、降低能耗、減排二氧化碳等主要技術研發(fā)成果，而Particle公司致力于開發(fā)大中華區(qū)（包括中國大陸，香港，澳門，臺灣）如下相關業(yè)務：（1）醫(yī)療和相關廢棄物無害化處理；（2）煉廠及油田廢棄物無害化處理；（3）制藥廠廢棄物無害化處理；（4）其他廢棄物無害化處理。兩者的合并將會為新華環(huán)保帶來新的業(yè)務，增加新的利潤增長點。 加強國際合作，開拓新的市場。而Particle公司又是新華環(huán)保的實際控制人控股的，不存在合并后的文化和管理等方面的磨合問題，在并購之后，將會拓展業(yè)務范圍，加強國際合作，加深在物料煅燒領域的影響力。

總結：隨著新三板各項制度的完善，資本市場環(huán)境將更加成熟，特別是做市商和分層制的推出，新三板將會有更多優(yōu)質的公司掛牌，企業(yè)的估值也會更加的合理，而國家監(jiān)督管理層也對并購重組方面推出一些規(guī)范政策，鼓勵企業(yè)的并購重組，做大做強，比如證監(jiān)會發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等，將會更加有利于規(guī)范新三板企業(yè)的并購行為。目前，全球正進入第六次并購浪潮，與此前五次并購浪潮不同，第六次并購浪潮的重心在中國，相信2016年新三板必然成為并購浪潮的主戰(zhàn)場，也將會有越來越多的新三板企業(yè)主動出擊，加入并購浪潮，尋找優(yōu)質獵物。