股東人數(shù)超200人的股份公司 掛牌新三板路徑解析

挖貝網(wǎng)訊 2月14日消息，因股東人數(shù)超200人股份公司直接違背《公司法》關(guān)于股份公司股東人數(shù)的強(qiáng)制性規(guī)定，一直被摒棄在資本市場(chǎng)的考慮范圍?！斗巧鲜泄姽颈O(jiān)管辦法》及其修訂意見(jiàn)，第一次正式將股東人數(shù)超200人股份公司納入了監(jiān)管范圍，給予了其解決遺留問(wèn)題實(shí)現(xiàn)身份合法化然后進(jìn)入資本市場(chǎng)的法律路徑和政策通道。具體方案是：先規(guī)范清理，然后經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為合格的非公眾公司并納入監(jiān)管，從而具有了股份公司的合法身份，可以適用已有政策法律框架進(jìn)入資本市場(chǎng)?！斗巧鲜泄姽颈O(jiān)管指引第4號(hào)—股東人數(shù)超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》的出臺(tái)，為該類(lèi)公司的規(guī)范提供了細(xì)致周詳?shù)目刹僮餍苑桨福鶕?jù)該指引，合規(guī)性審核要求主要包括以下四項(xiàng)：一是公司依法設(shè)立且合法存續(xù)，二是股權(quán)清晰，三是經(jīng)營(yíng)規(guī)范，四是公司治理與信息披露制度健全。2014年3月，江蘇鐵路建設(shè)發(fā)展有限公司在新三板掛牌，成為國(guó)內(nèi)第一家股東人數(shù)超200人股份公司新三板掛牌的成功案例。

股東確權(quán)難點(diǎn)與解決建議

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)》的規(guī)定：申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并在證券交易所上市的，經(jīng)過(guò)確權(quán)的股份數(shù)量應(yīng)當(dāng)達(dá)到股份總數(shù)的90%以上(含90%)；申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)過(guò)確權(quán)的股份數(shù)量應(yīng)當(dāng)達(dá)到股份總數(shù)的80%以上(含80%)。未確權(quán)的部分應(yīng)當(dāng)設(shè)立股份托管賬戶(hù)，專(zhuān)戶(hù)管理，并明確披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體。對(duì)于股東超200人股份公司，股東確權(quán)達(dá)到80%比例以上，既是企業(yè)自身規(guī)范要求，也是證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為適格公眾公司和新三板掛牌的前置條件。實(shí)務(wù)操作中，股東確權(quán)比例能否達(dá)到80%比例，成為了券商及企業(yè)考量掛牌目標(biāo)實(shí)現(xiàn)可行度及掛牌成本、掛牌日程的重要因素。結(jié)合到非上市股份公司股份托管實(shí)際狀況，股東確權(quán)一般以三種方式進(jìn)行：其一是企業(yè)自身辦理;其二是券商主導(dǎo)辦理;其三是股份托管機(jī)構(gòu)牽頭辦理。

對(duì)于歷史較久且股東人數(shù)較多的股份公司，股東確權(quán)工作量巨大，成本較高，一般耗時(shí)在半年至一年，費(fèi)用在100萬(wàn)元—200萬(wàn)元之間，且結(jié)果難以預(yù)期。鑒于此，是否可以考慮對(duì)規(guī)則予以調(diào)整，對(duì)新三板掛牌中的股東確權(quán)，建議采用較之于主板規(guī)則較為寬松的監(jiān)管要求，對(duì)于已經(jīng)在股份托管機(jī)構(gòu)登記托管，且資料完備的股東，是否可以不再經(jīng)過(guò)股東確權(quán)程序，而直接將股東托管資料移植到中國(guó)證券登記結(jié)算公司。

挖貝新三板研究院，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)》的規(guī)定，存在特定情形的，應(yīng)當(dāng)報(bào)送省級(jí)人民政府出具確認(rèn)函。省政府對(duì)重大事項(xiàng)出具兜底確認(rèn)函，已經(jīng)成為企業(yè)主板上市的制度慣例，但如將主板市場(chǎng)的監(jiān)管要求完全移植到新三板掛牌之中，會(huì)在實(shí)務(wù)操作中產(chǎn)生很多障礙因素，并已經(jīng)逐漸表現(xiàn)出來(lái)。首先是程序繁瑣，申報(bào)企業(yè)須從所在區(qū)縣金融辦逐級(jí)上報(bào)至省金融辦，再報(bào)經(jīng)省政府審核出具;其次，因時(shí)隔太久，政府管理機(jī)構(gòu)和經(jīng)辦人員變動(dòng)很大，省政府很難取得充分的判斷依據(jù)從而決定是否出具確認(rèn)函以及確認(rèn)函的具體內(nèi)容。

為降低企業(yè)工作成本，提高掛牌效率，可以考慮簡(jiǎn)化省政府兜底確認(rèn)函的申報(bào)程序，公司可直接向股份公司設(shè)立審批部門(mén)進(jìn)行申報(bào);其次，對(duì)于設(shè)立時(shí)經(jīng)省政府或其授權(quán)機(jī)關(guān)明確批復(fù)設(shè)立的股東超200人股份公司，是否可以認(rèn)為當(dāng)時(shí)省級(jí)人民政府已經(jīng)履行審查和確認(rèn)職責(zé)，而豁免第4號(hào)指引中的確認(rèn)程序;再次，對(duì)于設(shè)立時(shí)間較久和過(guò)程資料不完備的公司，審查重點(diǎn)針對(duì)運(yùn)行現(xiàn)狀的合法性與規(guī)范性，而不再追溯歷史。

為將200人公司納入監(jiān)管范圍以及實(shí)現(xiàn)其正常發(fā)展的目標(biāo)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”)分別于2012年9月28日、2013年12月26日發(fā)布了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《監(jiān)督管理辦法》”)、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)--股東人數(shù)超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《審核指引》”)。根據(jù)上述規(guī)定，2014年3月28日，江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司(證券代碼：430659)成為首家掛牌新三板的200人公司。

截至2015年5月29日，共有12家200人公司申請(qǐng)掛牌全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新三板”)，其中9家獲得了證監(jiān)會(huì)的許可，2家終止審查，1家還在審核過(guò)程中。本文希望通過(guò)對(duì)相關(guān)法律法規(guī)以及成功案例的分析，對(duì)200人公司申請(qǐng)掛牌新三板的條件和流程進(jìn)行梳理，對(duì)200人公司成功登陸新三板有所幫助。

一、200人公司形成的原因

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)非上市公眾公司監(jiān)管部的調(diào)查，200人公司形成的原因主要有以下幾種：

1、定向募集公司。是指根據(jù)《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》、《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》而設(shè)立的公司。定向募集公司主要產(chǎn)生于1992年至1994年期間。

2、社會(huì)募集公司。是指在《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》發(fā)布前設(shè)立的向社會(huì)公眾公開(kāi)募集但不上市的社會(huì)募集公司。

3、設(shè)立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東超過(guò)200人的股份有限公司。由于2006年以前法律法規(guī)并無(wú)發(fā)起人人數(shù)上限的限制，部分公司發(fā)起設(shè)立時(shí)發(fā)起人已經(jīng)超過(guò)200人;也有部分公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承或司法判決等原因?qū)е鹿蓶|人數(shù)超過(guò)200人。

4、通過(guò)場(chǎng)外柜臺(tái)交易導(dǎo)致股東人數(shù)超過(guò)200人的股份有限公司。

5、因股權(quán)代持或間接持股導(dǎo)致股東人數(shù)超過(guò)200人的股份有限公司。

二、200人公司申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫茟?yīng)當(dāng)具備的條件

根據(jù)《審核指引》，200人公司申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫撇⒐_(kāi)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)符合如下條件：

(一)公司依法設(shè)立且合法存續(xù)

該規(guī)定主要是指200人公司在設(shè)立以及存續(xù)過(guò)程中不違反當(dāng)時(shí)法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。例如在公司存續(xù)過(guò)程中需要經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，已經(jīng)獲得批準(zhǔn);存在的不規(guī)范行為已經(jīng)規(guī)范整改并獲得當(dāng)?shù)厥〖?jí)人民政府的確認(rèn)。如果2006年以后公司在未經(jīng)批準(zhǔn)的情況下，股東人數(shù)超過(guò)200人，則由于違反當(dāng)時(shí)法律的禁止性規(guī)定，不能夠獲得證監(jiān)會(huì)的行政許可。

(二)股權(quán)清晰

該條件為200人公司最重要，同時(shí)較難實(shí)現(xiàn)的條件之一。由于公司股東人數(shù)眾多，如要做到公司股權(quán)權(quán)屬明確；股東與公司之間、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權(quán)屬爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛，就需要200人公司對(duì)股份進(jìn)行確權(quán)。

根據(jù)《審核指引》的要求，申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫乒_(kāi)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)過(guò)確權(quán)的股份數(shù)量應(yīng)當(dāng)達(dá)到股份總數(shù)的80%以上(含80%)。值得注意的是，在《審核指引》中并未明確規(guī)定對(duì)股東人數(shù)進(jìn)行確權(quán)的比例。但根據(jù)已成功掛牌的200人公司披露的信息來(lái)看，除江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司外，剩余成功掛牌的200人公司無(wú)論是股份數(shù)量還是股東數(shù)量，確權(quán)的比例均達(dá)到了80%以上。

(三)經(jīng)營(yíng)規(guī)范

該條件主要是指200人公司不能存在違法經(jīng)營(yíng)，也不能存在資不抵債、明顯缺乏償債能力等可能導(dǎo)致破產(chǎn)的情形。

(四)公司治理與信息披露制度健全

該條件是指200人公司應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)的要求，建立符合資本市場(chǎng)需要的公司治理機(jī)制和信息披露制度，以符合監(jiān)管要求。

(五)股份代持和間接持股的情況應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清理

部分公司名義股東未超過(guò)200人，但由于存在代持、委托持股或信托持股等股份代持關(guān)系，或者存在持股平臺(tái)間接持股安排，導(dǎo)致實(shí)際出資人超過(guò)200人的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行股份還原。對(duì)于股份代持，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)行政許可前將代持股份還原至實(shí)際股東;對(duì)于單純以持股為目的的合伙企業(yè)、公司等持股主體，應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》、《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行清算，將股權(quán)明確到實(shí)際出資人名下。

值得注意的是，以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃以及其他金融計(jì)劃進(jìn)行持股的，如果該金融計(jì)劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。

(六)取得托管證明

在向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政許可之前，200人公司已經(jīng)進(jìn)行股份集中登記托管的，應(yīng)當(dāng)由股份托管機(jī)構(gòu)出具股份托管情況證明。股份未進(jìn)行集中托管的，應(yīng)當(dāng)出具省級(jí)人民政府的確認(rèn)函。

(七)其他需要取得省級(jí)人民政府確認(rèn)函的情形

針對(duì)一些可能存在較大風(fēng)險(xiǎn)隱患，涉及社會(huì)穩(wěn)定的特殊情形，《審核指引》要求200人公司在申請(qǐng)行政許可前獲得省級(jí)人民政府的確認(rèn)函。上述情形主要包括：

(1)1994年7月1日《公司法》實(shí)施前，經(jīng)過(guò)體改部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立，但存在內(nèi)部職工股超范圍或超比例發(fā)行、法人股向社會(huì)個(gè)人發(fā)行等不規(guī)范情形的定向募集公司;

(2)1994年7月1日《公司法》實(shí)施前，依法批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票的公司;

(3)按照《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于清理整頓場(chǎng)外非法股票交易方案的通知》(國(guó)辦發(fā)[1998]10號(hào))，清理整頓證券交易場(chǎng)所后“下柜”形成的股東超過(guò)200人的公司;

(4)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要省級(jí)人民政府出具確認(rèn)函的其他情形。

三、200人公司申請(qǐng)行政許可的流程及審核時(shí)間

(一)證監(jiān)會(huì)審核行政許可申請(qǐng)的流程

根據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布的《非上市公眾公司行政許可事項(xiàng)審核工作流程》，證監(jiān)會(huì)審核200人公司提交的申請(qǐng)主要流程如下：

(二)證監(jiān)會(huì)審核行政許可申請(qǐng)的時(shí)間

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(2013年修訂)》第四章第三十五條規(guī)定：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，依法對(duì)公司治理和信息披露進(jìn)行審核，在20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定” 。

但由于審核過(guò)程中存在反饋和落實(shí)反饋意見(jiàn)環(huán)節(jié)，因此，各個(gè)200人公司獲得行政許可的時(shí)間長(zhǎng)度不一。根據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)管部行政許可申請(qǐng)企業(yè)基本信息及審核進(jìn)度表》，200人公司最快獲得行政許可的時(shí)間為12天，最長(zhǎng)獲得行政許可的時(shí)間為69天。

四、“股東超200人”公司掛牌新三板的解決方案及案例分析

(一)、14家股東超200人股份公司進(jìn)入證監(jiān)會(huì)合規(guī)性審核程序

公司股東人數(shù)超200人問(wèn)題一直是證券、公司層面實(shí)務(wù)操作中一大難題。2013年12月新三板突破試點(diǎn)國(guó)家高新區(qū)限制，實(shí)施全面擴(kuò)容，迎來(lái)了新三板掛牌的井噴時(shí)期。截至2015年4月13日，新三板掛牌企業(yè)已達(dá)2231家，總股本969.46億股，成交股數(shù)21246.63萬(wàn)股，成交金額172039.08萬(wàn)元。

根據(jù)規(guī)定，股東超200人公司申請(qǐng)到全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌須經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)合規(guī)性審核。取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件后，再向全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送申請(qǐng)文件，辦理信息披露、股份登記等掛牌手續(xù)?！斗巧鲜泄姽颈O(jiān)管指引第4號(hào)—股東人數(shù)超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》的出臺(tái)，為該類(lèi)公司的規(guī)范提供了細(xì)致周詳?shù)目刹僮餍苑桨福鶕?jù)該指引，合規(guī)性審核要求主要包括以下四項(xiàng)：一是公司依法設(shè)立且合法存續(xù)，二是股權(quán)清晰，三是經(jīng)營(yíng)規(guī)范，四是公司治理與信息披露制度健全。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布《非上市公眾公司行政許可事項(xiàng)審核工作流程及申請(qǐng)企業(yè)情況》目前已有14家股東超200人公司申請(qǐng)證監(jiān)會(huì)合規(guī)性審核并進(jìn)入審核程序，其中10家通過(guò)審核，1家中止審核、1家終止審核，另外2家還在審核過(guò)程中。

(二)、股東超200人股份公司新三板掛牌難點(diǎn)

1股東人數(shù)多

目前超過(guò)200人的“問(wèn)題公司”主要分以下五種：一是1994年7月《公司法》生效前根據(jù)《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》(1992年5月15日國(guó)家體改委等體改生[1992]30號(hào)發(fā)布)成立的定向募集公司，內(nèi)部職工直接持股;二是國(guó)企改革，國(guó)有企業(yè)主輔分離時(shí)輔業(yè)企業(yè)改制、全員持股產(chǎn)生的，比如石化系統(tǒng)2004年的輔業(yè)改制，改制企業(yè)全部員工成為改制后企業(yè)的隱名股東或顯名股東，委托持股是普遍采用的方式。當(dāng)年勝利油田管理局下屬32家輔業(yè)企業(yè)改制均是全員持股;三是工會(huì)、職工持股會(huì)直接或代為持股;四是信托持股，這種類(lèi)型的案例較少;五是其他因公司不規(guī)范增發(fā)和股轉(zhuǎn)導(dǎo)致超過(guò)200人的情況。

案例：江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇鐵發(fā)”，代碼：430659)于2014年3月28日在新三板掛牌。截至2013年8月律師對(duì)公司股東進(jìn)行訪(fǎng)談，股東人數(shù)合計(jì)11512人，總股本14,674.31萬(wàn)股。

案例：濟(jì)南圣泉集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“圣泉集團(tuán)”，代碼：830881)于2014年7月28日在新三板掛牌。截至2013年11月律師對(duì)對(duì)公司股東進(jìn)行訪(fǎng)談，股東人數(shù)合計(jì)3563人，總股本25,748.84萬(wàn)股。

案例：山東開(kāi)泰石化股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)泰石化”，代碼：831928)于2015年2月3日在新三板掛牌。截至2014年5月律師對(duì)公司股東進(jìn)行訪(fǎng)談，股東人數(shù)合計(jì)721人，總股本6,979.8242萬(wàn)股。

2股份確權(quán)難度大

申請(qǐng)行政許可的200人公司應(yīng)當(dāng)對(duì)股份進(jìn)行確權(quán)，通過(guò)公證、律師見(jiàn)證等方式明確股份的權(quán)屬。申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)過(guò)確權(quán)的股份數(shù)量應(yīng)當(dāng)達(dá)到股份總數(shù)的80%以上(含80%)。未確權(quán)的部分應(yīng)當(dāng)設(shè)立股份托管賬戶(hù)，專(zhuān)戶(hù)管理，并明確披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體。對(duì)于歷史較久且股東人數(shù)較多的股份公司，股東確權(quán)工作量巨大，成本較高，一般耗時(shí)在半年至一年，費(fèi)用在100萬(wàn)元—200萬(wàn)元之間，且結(jié)果難以預(yù)期。

案例：江蘇鐵發(fā)于2013年8月啟動(dòng)股份確權(quán)工作，截至2013年9月30日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,428,110股，登記、托管率為99.10%，其中，參與公司于2013年8月啟動(dòng)的股份確權(quán)程序且股份得以確認(rèn)的股東的持股比例為86.74%，股份確權(quán)比例達(dá)到80%以上。

案例：圣泉集團(tuán)自2013年11月12日開(kāi)始，公司對(duì)股東的持股情況進(jìn)行確認(rèn)，確認(rèn)過(guò)程全程錄像并聘請(qǐng)章丘市公證處對(duì)股權(quán)確認(rèn)過(guò)程進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)公證，項(xiàng)目組和律師全程參與了公司股權(quán)確認(rèn)的過(guò)程。截止2014年1月28日，已完成托管登記的股份25,737.0504萬(wàn)股，托管比例為99.95%，本次股權(quán)確認(rèn)共確定股東人數(shù)2,899名，該等股東持有24,509.9684萬(wàn)股，占公司總股本的95.19%，股份確權(quán)比例達(dá)到80%以上。

案例：山東征宙機(jī)械股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“征宙機(jī)械”，代碼：831293)于2014年10月29日掛牌新三板。2014年5月該公司啟動(dòng)股份確權(quán)工作，律師對(duì)公司股東的訪(fǎng)談及股東確認(rèn)，現(xiàn)有股東確權(quán)人數(shù)占公司股東人數(shù)的比例為98.51%，確權(quán)股份總額占公司總股本的比例為99.74%，股份確權(quán)比例達(dá)到80%以上。

3省級(jí)人民政府出具確認(rèn)函較難

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)》的規(guī)定，存在以下四種特定情形的，應(yīng)當(dāng)報(bào)送省級(jí)人民政府出具確認(rèn)函。省政府對(duì)重大事項(xiàng)出具兜底確認(rèn)函，已經(jīng)成為企業(yè)主板上市的制度慣例，但如將主板市場(chǎng)的監(jiān)管要求完全移植到新三板掛牌之中，會(huì)在實(shí)務(wù)操作中產(chǎn)生很多障礙因素，并已經(jīng)逐漸表現(xiàn)出來(lái)。首先是程序繁瑣，申報(bào)企業(yè)須從所在區(qū)縣金融辦逐級(jí)上報(bào)至省金融辦，再報(bào)經(jīng)省政府審核出具;其次，因時(shí)隔太久，政府管理機(jī)構(gòu)和經(jīng)辦人員變動(dòng)很大，省政府很難取得充分的判斷依據(jù)從而決定是否出具確認(rèn)函以及確認(rèn)函的具體內(nèi)容。

(1).1994年7月1日《公司法》實(shí)施前，經(jīng)過(guò)體改部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立，但存在內(nèi)部職工股超范圍或超比例發(fā)行、法人股向社會(huì)個(gè)人發(fā)行等不規(guī)范情形的定向募集公司。

案例：圣泉集團(tuán)系根據(jù)1993年3月22日章丘市體制改革委員會(huì)批文(章體改股字(1993)6號(hào)文)及1993年12月30日濟(jì)南市體改委批文(濟(jì)體改股字[1993]56號(hào))，由原濟(jì)南圣泉化工實(shí)業(yè)總公司整體改制，并同時(shí)發(fā)行內(nèi)部職工股，募集設(shè)立的股份公司。其中內(nèi)部職工股338萬(wàn)股，涉及內(nèi)部職工562名。實(shí)業(yè)總公司以?xún)糍Y產(chǎn)1,127萬(wàn)股，折為1,127法人股，占股份總額的77%;向內(nèi)部職工發(fā)行338萬(wàn)股，占股份總額的23%。

2014年4月25日，山東省人民政府出具《關(guān)于報(bào)送確認(rèn)濟(jì)南圣泉集團(tuán)股份有限公司股份形成及規(guī)范情況的函》(魯政字[2014]88號(hào))，對(duì)圣泉集團(tuán)內(nèi)部職工股股份形成、變化及規(guī)范等情況進(jìn)行確認(rèn)。

(2).1994年7月1日《公司法》實(shí)施前，依法批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票的公司。

案例：江蘇鐵發(fā)于1989年4月15日設(shè)立，1989年7月20日，中國(guó)人民銀行江蘇省分行出具《關(guān)于同意沂淮地方鐵路聯(lián)合股份有限總公司試行發(fā)行股票的批復(fù)》[蘇銀管(1989)51號(hào)]，同意公司發(fā)行社會(huì)公眾股，募資1,100萬(wàn)元。

1990年6月5日，中國(guó)人民銀行江蘇省分行出具《關(guān)于同意江蘇沂淮地方鐵路聯(lián)合股份有限總公司發(fā)行第二期股票的批復(fù)》[蘇銀管(90)40號(hào)]，同意公司發(fā)行第二期社會(huì)公眾股，募資1,900萬(wàn)元。

1993年2月5日，國(guó)家體改委出具《關(guān)于江蘇沂淮地方鐵路聯(lián)合股份有限總公司繼續(xù)進(jìn)行股份制試點(diǎn)的批復(fù)》[體改生(1993)24號(hào)]，確認(rèn)了公司實(shí)際的募集資金總額，批準(zhǔn)公司繼續(xù)作為規(guī)范化的股份制試點(diǎn)企業(yè)。江蘇省人民政府、江蘇省國(guó)有資產(chǎn)管理局/江蘇省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、淮陰市人民政府的歷次批復(fù)中，均認(rèn)可了公司實(shí)際的募集資金總額。

2014年1月7日，江蘇省人民政府出具《關(guān)于確認(rèn)江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司歷史沿革及產(chǎn)權(quán)界定等事項(xiàng)合規(guī)性的函》[蘇政函(2014)2號(hào)]，確認(rèn)公司股東超過(guò)200人的情形為依法形成，合法合規(guī);公司的設(shè)立、公開(kāi)發(fā)行股票、股權(quán)托管登記、股份制試點(diǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、歷次增資、重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)均按照當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)要求，取得相應(yīng)的批準(zhǔn)和授權(quán)，合法有效。如有爭(zhēng)議，江蘇省將依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并指定相關(guān)部門(mén)妥善處理。

(3)、按照《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于清理整頓場(chǎng)外非法股票交易方案的通知》(國(guó)辦發(fā)〔1998〕10號(hào))，清理整頓證券交易場(chǎng)所后“下柜”形成的股東超過(guò)200人的公司。

案例：圣泉集團(tuán)1995年2月24日，經(jīng)山東省證券管理委員會(huì)以《關(guān)于濟(jì)南圣泉集團(tuán)股份有限公司股權(quán)證轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)材料的初審意見(jiàn)》(魯證管辦字[1995]4號(hào))批準(zhǔn)，公司內(nèi)部職工股在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)緝?nèi)部職工股轉(zhuǎn)為社會(huì)個(gè)人股。1998年，根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于<清理整頓場(chǎng)外非法股票交易方案>的通知》(國(guó)辦發(fā)[1998]10號(hào))規(guī)定，根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所出具的說(shuō)明，圣泉集團(tuán)在山東產(chǎn)權(quán)交易所于1998年12月19日停止掛牌交易。

2014年4月25日，山東省人民政府出具《關(guān)于報(bào)送確認(rèn)濟(jì)南圣泉集團(tuán)股份有限公司股份形成及規(guī)范情況的函》(魯政字[2014]88號(hào))，對(duì)圣泉集團(tuán)內(nèi)部職工股股份形成、變化及規(guī)范等情況進(jìn)行確認(rèn)。

(4)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要省級(jí)人民政府出具確認(rèn)函的其他情形。

省級(jí)人民政府出具的確認(rèn)函應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司股份形成、規(guī)范的過(guò)程以及存在的問(wèn)題，并明確承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4股份代持及間接持股處理困難

股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在工會(huì)代持、職工持股會(huì)代持、委托持股或信托持股等股份代持關(guān)系，或者存在通過(guò)“持股平臺(tái)”間接持股的安排以致實(shí)際股東超過(guò)200人的，在依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)》指引申請(qǐng)行政許可時(shí)，應(yīng)當(dāng)已經(jīng)將代持股份還原至實(shí)際股東、將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股，并依法履行了相應(yīng)的法律程序。

案例：征宙機(jī)械公司歷史上存在股權(quán)委托代持的情形，公司53名工商登記在冊(cè)股東中13名股東為委托代持股東代表，在股權(quán)代持關(guān)系解除前，張平和等13名股東代表與315名股東之間存在委托代持關(guān)系。

2014年5月24日，公司召開(kāi)2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于解除委托持股關(guān)系的議案》。確認(rèn)不再履行委托方與受托方之間簽署的《委托持股協(xié)議》，解除雙方之間的委托持股關(guān)系。

2014年6月5日，公司在齊魯股權(quán)交易中心按照當(dāng)前實(shí)際的股東持股情況(335名股東)進(jìn)行了股權(quán)托管。根據(jù)齊魯股權(quán)交易中心出具的截至2014年6月9日征宙機(jī)械的股東名冊(cè)，公司現(xiàn)有股東335名，合計(jì)持有1,718萬(wàn)股股份。至此，公司已經(jīng)將代持股份還原至實(shí)際股東，委托持股關(guān)系解除。