新三板迎來分層時(shí)代 差異化制度安排“量體裁衣”

處于快速發(fā)展期的我國(guó)新三板市場(chǎng)即將迎來分層時(shí)代。

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（下稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)公司”）昨日發(fā)布實(shí)施《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》（下稱《分層辦法》），該辦法對(duì)新三板市場(chǎng)創(chuàng)新層的分層標(biāo)準(zhǔn)、維持標(biāo)準(zhǔn)、層級(jí)劃分及調(diào)整等內(nèi)容作出了明確規(guī)定。

根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同日發(fā)布的公告，自2016年6月27日起，新三板市場(chǎng)將正式對(duì)掛牌公司實(shí)施分層管理。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，掛牌公司分層是新三板市場(chǎng)發(fā)展的內(nèi)在需求和必然結(jié)果，其本質(zhì)是風(fēng)險(xiǎn)的分層管理，實(shí)現(xiàn)方式則制度的差異化安排。分層不是將掛牌公司簡(jiǎn)單地分為“好與壞”、“優(yōu)與次”，而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場(chǎng)需求的掛牌公司提供相適應(yīng)的資本市場(chǎng)平臺(tái)，從而更有針對(duì)性地提出監(jiān)管要求和提供差異化服務(wù)，合理分配監(jiān)管資源，有效降低投資者的信息收集成本。

三套標(biāo)準(zhǔn)體現(xiàn)差異化遴選思路

科學(xué)合理設(shè)置掛牌公司分層標(biāo)準(zhǔn)是分層方案的核心和難點(diǎn)，也是廣大市場(chǎng)參與者最為關(guān)心的問題。

正式發(fā)布的《分層辦法》在創(chuàng)新層的準(zhǔn)入方面，提出了公司治理、合法合規(guī)性以及交易或融資方面的共同要求，同時(shí)還給出了三套并行標(biāo)準(zhǔn)，以篩選出市場(chǎng)關(guān)注的不同類型公司進(jìn)入創(chuàng)新層。

這三套標(biāo)準(zhǔn)分別為：第一，近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤(rùn)不少于2000萬元；近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%；第二，近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長(zhǎng)，且年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于50%；近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股；第三，最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家；合格投資者不少于50人。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，上述三套標(biāo)準(zhǔn)中，標(biāo)準(zhǔn)一側(cè)重于盈利要求，主要滿足盈利能力較強(qiáng)、相對(duì)成熟掛牌公司的分層需求；標(biāo)準(zhǔn)二側(cè)重于成長(zhǎng)性要求，主要滿足處于初創(chuàng)期、高速成長(zhǎng)的中小企業(yè)的分層需求；標(biāo)準(zhǔn)三側(cè)重于做市市值要求，主要滿足商業(yè)模式新穎、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的分層需求。

他表示，這套標(biāo)準(zhǔn)體系是全國(guó)股轉(zhuǎn)公司經(jīng)過兩年多深入研究和論證，在參考境外成熟市場(chǎng)分層指標(biāo)和經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合新三板市場(chǎng)定位及市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀設(shè)置的。

除已掛牌企業(yè)外，《分層辦法》還特別針對(duì)擬掛牌企業(yè)申請(qǐng)直接進(jìn)入創(chuàng)新層提出了具體標(biāo)準(zhǔn)。申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層同樣有三套標(biāo)準(zhǔn)，這三套標(biāo)準(zhǔn)與已掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的三套標(biāo)準(zhǔn)基本一致。

上述負(fù)責(zé)人表示，考慮申請(qǐng)掛牌公司尚未經(jīng)過掛牌后的規(guī)范化運(yùn)作和持續(xù)監(jiān)管，尚未公開交易和分散股權(quán)，也沒有做市交易市值，因此，《分層辦法》對(duì)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)作了適當(dāng)調(diào)整：

一是將“申請(qǐng)掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式”作為申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的共同標(biāo)準(zhǔn)；二是標(biāo)準(zhǔn)一增加了“申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬元”的要求；三是要求標(biāo)準(zhǔn)三中市值按照掛牌同時(shí)發(fā)行股票的價(jià)格計(jì)算，發(fā)行對(duì)象中應(yīng)當(dāng)包括不少于6家做市商，且融資額不低于1000萬元。

據(jù)介紹，擬進(jìn)入創(chuàng)新層的申請(qǐng)掛牌公司，自評(píng)滿足創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得同意掛牌函后、辦理掛牌手續(xù)時(shí)，按照掛牌業(yè)務(wù)操作指南的規(guī)定，填報(bào)分層數(shù)據(jù)并提交相關(guān)文件，并在掛牌提示性公告中公告其分層結(jié)果。

創(chuàng)新層企業(yè)名單一年一調(diào)

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，為保證市場(chǎng)分層的動(dòng)態(tài)管理，《分層辦法》就創(chuàng)新層掛牌公司設(shè)置了三套并行的維持標(biāo)準(zhǔn)，并暫定為每年調(diào)整一次。創(chuàng)新層掛牌公司若不能滿足三套維持標(biāo)準(zhǔn)之一，將被調(diào)整到基礎(chǔ)層。

創(chuàng)新層的三套維持標(biāo)準(zhǔn)包括：

第一，近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤(rùn)不少于1200萬元；近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。第二，近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長(zhǎng)，且年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于30%；最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。第三，最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于3.6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家。

上述負(fù)責(zé)人稱，在維持標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)置上，考慮到中小微企業(yè)成長(zhǎng)生命周期的規(guī)律、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不穩(wěn)定以及股票交易二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)性等因素，維持標(biāo)準(zhǔn)的部分指標(biāo)與準(zhǔn)入條件保持一致，但凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率和市值指標(biāo)低于準(zhǔn)入要求，這樣一方面符合市場(chǎng)發(fā)展規(guī)律，提高了創(chuàng)新層的穩(wěn)定性，另一方面可以及時(shí)將大幅偏離創(chuàng)新層要求的掛牌公司調(diào)出創(chuàng)新層。

此外，從掛牌公司公眾性角度出發(fā)，維持標(biāo)準(zhǔn)還規(guī)定了合格投資者人數(shù)和交易頻率要求，包括合格投資者不少于50人、最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%等。

據(jù)了解，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司目前已開發(fā)完成掛牌公司“分層支持平臺(tái)”，進(jìn)入分層實(shí)施階段后，若要對(duì)掛牌公司進(jìn)行層級(jí)劃分和層級(jí)調(diào)整，分層支持平臺(tái)將自動(dòng)完成相關(guān)數(shù)據(jù)信息的采集，通過對(duì)掛牌公司分層數(shù)據(jù)的分析計(jì)算，自動(dòng)判斷掛牌公司是否滿足創(chuàng)新層的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)或者維持標(biāo)準(zhǔn)。

正式調(diào)整掛牌公司層級(jí)前，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將在官網(wǎng)公示進(jìn)入基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單。名單公布后，如果掛牌公司對(duì)分層結(jié)果有異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng)新層的，可在3個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提出，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將視異議核實(shí)情況調(diào)整分層結(jié)果。

新三板分層后將實(shí)施差異化制度供給

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，掛牌公司分層的本質(zhì)是風(fēng)險(xiǎn)的分層管理，其實(shí)現(xiàn)方式是制度的差異化安排。

他提出，掛牌公司分層不是將掛牌公司簡(jiǎn)單地分為“好與壞”、“優(yōu)與次”，而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場(chǎng)需求的掛牌公司提供相適應(yīng)的資本市場(chǎng)平臺(tái)，從而更有針對(duì)性地提出監(jiān)管要求和提供差異化服務(wù)，合理分配監(jiān)管資源，提高監(jiān)管的有效性。

“基礎(chǔ)層掛牌公司同樣是新三板的掛牌企業(yè)，同樣能獲得與其發(fā)展階段、發(fā)展需求相適應(yīng)的資本市場(chǎng)服務(wù)，同樣能贏得成長(zhǎng)空間。”負(fù)責(zé)人說。

具體而言，分層正式實(shí)施后，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將推動(dòng)創(chuàng)新層掛牌公司進(jìn)一步規(guī)范公司治理，切實(shí)加強(qiáng)信息披露、發(fā)行融資和并購(gòu)重組的監(jiān)管，提升創(chuàng)新層掛牌公司整體規(guī)范化水平，在此基礎(chǔ)上為市場(chǎng)的后續(xù)制度創(chuàng)新和服務(wù)創(chuàng)新打開空間。

與此同時(shí)，將對(duì)基礎(chǔ)層掛牌公司加強(qiáng)服務(wù)和引導(dǎo)，針對(duì)基礎(chǔ)層掛牌公司大部分處于初創(chuàng)期、股權(quán)集中、融資交易不活躍的特點(diǎn)，引導(dǎo)基礎(chǔ)層掛牌公司主動(dòng)規(guī)范公司治理，優(yōu)化基礎(chǔ)層掛牌公司信息披露制度，加強(qiáng)基礎(chǔ)層掛牌公司資本市場(chǎng)監(jiān)管規(guī)則的培訓(xùn)，提供針對(duì)性培育孵化和融資對(duì)接、并購(gòu)服務(wù)。

據(jù)悉，目前全國(guó)股轉(zhuǎn)公司正在根據(jù)分層條件下市場(chǎng)監(jiān)管的需要，對(duì)掛牌公司信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則、股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則、股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則、主辦券商管理細(xì)則以及掛牌公司董秘管理辦法、掛牌公司治理準(zhǔn)則等進(jìn)行修訂，為創(chuàng)新層掛牌公司和基礎(chǔ)層掛牌公司創(chuàng)造適宜其發(fā)展的資本市場(chǎng)環(huán)境。

另外，前述負(fù)責(zé)人還介紹稱，新三板分層的總體思路為“多層次，分步走”，需求引導(dǎo)、漸進(jìn)分層。起步階段將掛牌公司劃分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，隨著市場(chǎng)的發(fā)展，進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整。

分層后監(jiān)管資源分配更合理 信息收集成本降低

自全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)擴(kuò)大試點(diǎn)至全國(guó)以來，新三板掛牌公司數(shù)量快速上升，海量市場(chǎng)規(guī)模已經(jīng)形成。截至2016年5月27日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司數(shù)量已達(dá)7394家，且仍保持高速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

與此同時(shí)，隨著掛牌公司數(shù)量增加，掛牌公司在發(fā)展階段、經(jīng)營(yíng)水平、股本規(guī)模、股東結(jié)構(gòu)、融資需求等方面差異愈發(fā)明顯，在交易頻率、價(jià)格連續(xù)性、市值等方面差異也越來越顯著。

面對(duì)海量掛牌公司，投資人在信息收集、標(biāo)的遴選、研究決策等方面的難度也日益加大。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，掛牌公司分層是新三板市場(chǎng)發(fā)展的內(nèi)在需求和必然結(jié)果，分層的主要目的是更好滿足中小微企業(yè)差異化需求，合理分配監(jiān)管資源，同時(shí)有效降低投資者的信息收集成本。

他表示，通過分層管理，一方面能夠以差異化的制度安排，對(duì)掛牌公司實(shí)現(xiàn)分類服務(wù)、分層監(jiān)管，滿足中小微企業(yè)不同發(fā)展階段差異化需求，合理分配監(jiān)管資源；另一方面，從盈利能力、成長(zhǎng)性和市場(chǎng)認(rèn)可三個(gè)維度劃設(shè)創(chuàng)新層，對(duì)進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)提出更高的信息披露及規(guī)范性要求，將對(duì)掛牌公司形成引導(dǎo)效應(yīng)，為投資人遴選標(biāo)的及投研決策提供更充分的信息和更大便利。

該負(fù)責(zé)人還特別提到，掛牌公司分層與解決市場(chǎng)流動(dòng)性沒有必然聯(lián)系。但全國(guó)股轉(zhuǎn)公司也高度重視市場(chǎng)流動(dòng)性問題，目前正根據(jù)市場(chǎng)的發(fā)展情況，研究解決流動(dòng)性的措施。