新三板公司要警惕這5條高壓線

2016年被稱為“新三板監(jiān)管年”。截至6月8日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已累計(jì)對(duì)40家新三板掛牌公司及券商實(shí)施了56次自律監(jiān)管措施，而去年同期僅為6次。與此同時(shí)，監(jiān)管層各類監(jiān)規(guī)密集施行，這表明強(qiáng)化監(jiān)管絕非一句空話。高壓監(jiān)管當(dāng)前，哪些是新三板市場(chǎng)監(jiān)管的重點(diǎn)？對(duì)此易三板進(jìn)行了梳理。

一、違規(guī)占用公司資金

易三板分析員根據(jù)大智慧(601519,股吧)提供的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅2016年5月份就有17家掛牌公司因大股東、關(guān)聯(lián)方等違規(guī)占款收到當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書。

這其中就包括，時(shí)空客董事長(zhǎng)違規(guī)占用資金。5月12日，時(shí)空客披露，該公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控股人王恩權(quán)因挪用公司資金向公安機(jī)關(guān)自首。早在2015年4月，時(shí)空客主辦券商?hào)|興證券股份有限公司在督導(dǎo)時(shí)空客2015年度報(bào)告過程中發(fā)現(xiàn)，該公司存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。隨后經(jīng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)，王恩權(quán)2015年度占用累計(jì)發(fā)生金額1.86億元， 2015年期末占用資金余額6607.7萬元。東窗事發(fā)后，王恩權(quán)選擇了自首，證監(jiān)會(huì)介入調(diào)查。2016年5月18日，時(shí)空客原董事長(zhǎng)王恩權(quán)挪用資金案被當(dāng)?shù)毓簿至競(jìng)刹椤?/p>

鑒于當(dāng)前新三板大股東占款、實(shí)際控制人跑路等違規(guī)現(xiàn)象頻發(fā)。6月3日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)給主辦券商下發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)掛牌公司重大事件信息披露的通知》。通知要求，各主辦券商根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》(試行)的規(guī)定，掛牌公司涉及重大事件的應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)信息。

事實(shí)上，早在2015年年末，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就組織開展掛牌公司資金占用專項(xiàng)自查工作，目前北京、深圳、江蘇、廣東、福建等地證監(jiān)局已陸續(xù)下發(fā)相關(guān)文件。

在2016 年的年報(bào)披露時(shí)，監(jiān)管層再次要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)掛牌公司2015年度控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況出具專項(xiàng)意見。

二、券商違規(guī)

券商在新三板市場(chǎng)上，扮演了重要角色，根據(jù)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)管指引》，將主辦券商制度作為核心安排，主辦券商不僅負(fù)責(zé)推薦企業(yè)掛牌，而且要在推薦企業(yè)掛牌后，從促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展與成長(zhǎng)、提升企業(yè)內(nèi)在價(jià)值出發(fā)，為企業(yè)提供持續(xù)的督導(dǎo)與服務(wù)。主辦券商處于如此重要的地位，必然成為監(jiān)管重地。

據(jù)易三板分析員統(tǒng)計(jì)，2016年以來股轉(zhuǎn)公司對(duì)主辦券商已經(jīng)實(shí)施了20次自律監(jiān)管措施。而2015年期間股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共計(jì)對(duì)31家主辦券商采取了35次自律監(jiān)管措施。

就在近期，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一天之內(nèi)又對(duì)廣州證券、上海證券等5家券商下發(fā)了自律監(jiān)管函。

除了嚴(yán)懲違規(guī)違紀(jì)券商，監(jiān)管層還陸續(xù)出臺(tái)一系列法規(guī)以規(guī)范券商行為。

1月29日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)制定了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)辦法（試行）》，對(duì)主辦券商推薦、經(jīng)紀(jì)或做市業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)的評(píng)價(jià)結(jié)果進(jìn)行分檔。4月1日正式施行。

4月6日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《主辦券商內(nèi)核工作指引(試行)(征求意見稿)》指出，主辦券商應(yīng)加強(qiáng)推薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量管理與風(fēng)險(xiǎn)控制，設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，建立健全內(nèi)核工作體系。

6月8日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引（試行）》，并將于10月1日正式施行。

三、信披違規(guī)

在股轉(zhuǎn)公司成立之初，股轉(zhuǎn)公司對(duì)掛牌公司的日常監(jiān)管就明確“以信息披露為核心”。

據(jù)易三板分析員統(tǒng)計(jì)，2016年以來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取的57次自律監(jiān)管措施中，僅信披違規(guī)就有24起。

易三板分析員整理發(fā)現(xiàn)，這些信披違規(guī)主要分為：不及時(shí)、不完整、不準(zhǔn)確、未披露四類。

在2015年11月24日新三板分層方案推出的同時(shí)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理隋強(qiáng)就表示，新三板將實(shí)行“信息披露負(fù)責(zé)人考試”，董秘須持證上崗。由此看來隨著分層制度的落地，加強(qiáng)信披監(jiān)管必然是重頭戲！

四、違規(guī)使用募集資金

在取得股份登記函之前，掛牌公司的股票發(fā)行還存在較大的不確定性，如提前使用募集資金，非常可能給掛牌公司帶來糾紛，對(duì)掛牌公司及公眾投資者、發(fā)行對(duì)象的利益造成損害。然而，2016年上半年就有9家公司無視規(guī)定和風(fēng)險(xiǎn)，在股票發(fā)行前違規(guī)使用募集資金，因而被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)約見談話、出具警示函。

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》明確指出，掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金。掛牌公司在驗(yàn)資完成后十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按照規(guī)定向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)送材料，履行備案程序。全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)材料進(jìn)行審查，并根據(jù)審查結(jié)果出具股份登記函，送達(dá)掛牌公司并送交中國(guó)結(jié)算和主辦券商。以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股票的情形，尚未完成相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬過戶或相關(guān)資產(chǎn)存在重大法律瑕疵的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不予出具股份登記函。

五、違規(guī)減持

易三板分析員梳理發(fā)現(xiàn)，上半年股轉(zhuǎn)系統(tǒng)實(shí)施的自律監(jiān)管措施中，還有4起違規(guī)減持案例。分別是，中航訊公司董事宋天來在辭去董事職務(wù)后半年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓了所持有的公司股份；意昂機(jī)電總經(jīng)理葉志平2015年1月1日至2015年12月31日轉(zhuǎn)讓的股份超過所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；張鐵軍公司董事張冠棟2015年5月19日至2015年10月12日轉(zhuǎn)讓的股份超過所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；國(guó)林環(huán)保原董事朱若英離職半年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。

對(duì)于公司股東減持的問題，《公司法》第一百四十二條有明確規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.8條也規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫(kù)存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。”

此前，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理高振營(yíng)在參加2016金融街(000402,股吧)論壇時(shí)強(qiáng)調(diào)，全國(guó)股要不斷提高新三板的風(fēng)險(xiǎn)控制的水平，堅(jiān)持創(chuàng)新發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)控制相匹配的原則，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性區(qū)域風(fēng)險(xiǎn)的底線，在構(gòu)建制度規(guī)則的同時(shí)，啟動(dòng)自律監(jiān)管的全面修訂，細(xì)化自律規(guī)則的要求，豐富自律監(jiān)管措施的手段層次，讓市場(chǎng)明確監(jiān)管底線，并明確觸犯底線的后果，積極推進(jìn)大數(shù)據(jù)的監(jiān)管建設(shè)，提升對(duì)違規(guī)行為的發(fā)現(xiàn)能力，同時(shí)，要加大處罰力度。