為了買下這家新三板公司，A股公司溢價(jià)11億

掛牌不到8個(gè)月，公司“身價(jià)”漲15億

先來介紹一下故事的兩位主角。

墨麟股份是新三板名副其實(shí)的優(yōu)等生。

這家從事頁游、手游、端游等網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)和授權(quán)運(yùn)營業(yè)務(wù)的公司，于2015年12月正式掛牌新三板。在2015年公司營業(yè)收入和凈利潤分別為2.93億元和1.55億元，停牌前市值高達(dá)34.19億元。

反觀另一位主角臥龍地產(chǎn)，就有那么一點(diǎn)郁郁不得志。盡管身處主板這塊黃金地，但從事房地產(chǎn)開發(fā)與銷售的它，2015年?duì)I業(yè)收入為15.3億元，凈利潤只有6040.51萬元，較之2014年出現(xiàn)大幅下滑。

雖然臥龍地產(chǎn)這兩年的日子不好過，但畢竟人家也是一位大土豪。這次迎娶墨麟股份，可是給了不少彩禮的。

臥龍地產(chǎn)的交易預(yù)案顯示，公司擬向墨麟股份的股東深圳墨非投資管理合伙企業(yè)等13家企業(yè)，及陳默（墨麟股份創(chuàng)始人、實(shí)際控制人）等4名自然人購買墨麟股份97.714%的股份。

此次收購采取差異性定價(jià)。墨麟股份100%的股權(quán)作價(jià)45億元，在交易中有過業(yè)績承諾的陳默、深圳墨非、國墨天下持有股份按45億元作價(jià)計(jì)算，其余股東持有股份按40億元的作價(jià)計(jì)算，其與45億元作價(jià)計(jì)算的差額部分由業(yè)績承諾補(bǔ)償方按比例享有，其中深圳墨非、國墨天下均為墨麟股份員工持股的公司。

經(jīng)差異性定價(jià)后，墨麟股份97.714%股權(quán)的交易價(jià)格定為44.08億元。臥龍地產(chǎn)將以現(xiàn)金加股份的方式收購墨麟股份97.71%的股份。其中，21.03億元由現(xiàn)金支付，該資金由臥龍地產(chǎn)向臥龍控股、君興投資等投資者非公開發(fā)行股份獲得。其余的23.05億元將由臥龍地產(chǎn)以6.32元/股的價(jià)格向墨麟股份的股東支付。

當(dāng)然，臥龍地產(chǎn)不會(huì)白白給錢，它給墨麟股份提了要求。陳默、深圳墨非、國墨天下在交易中承諾墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于3.6億元、4.5億元、5.62億元。如三年后，合計(jì)業(yè)績未達(dá)承諾利潤，承諾方將以股份和現(xiàn)金的方式對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

不僅如此，對于陳默和深圳墨非在交易中所取得的對價(jià)股份，還要求在36個(gè)月中不得轉(zhuǎn)讓。臥龍地產(chǎn)對陳默很大方，交易完成后，陳默有權(quán)向臥龍地產(chǎn)提名2名董事，并在之后擔(dān)任臥龍地產(chǎn)的副董事長。

和大部分收購一樣，作為被收購方的墨麟股份也獲得了不少的溢價(jià)。停牌前市值為34.19億元的墨麟股份，在這次收購中的交易價(jià)格為45億元，也就是說臥龍地產(chǎn)收購墨麟股份的價(jià)格較市場價(jià)溢價(jià)31.61%。

更讓人驚嘆的是，掛牌新三板前最后一輪融資時(shí)，墨麟股份估值30億。剛來新三板不到8個(gè)月，“身價(jià)”生生漲了15億，平均每月身價(jià)上漲將近2億，飛一般的速度啊！

投資人賺了，創(chuàng)始人富了，但它不是第二個(gè)銀橙

漲了“身價(jià)”的不只是公司，還有公司的投資者和創(chuàng)始人。本次收購再次證明了：投資新三板，被并購是一條不錯(cuò)的出路。

就拿德力股份來說，2015年7月，德力股份花費(fèi)6000萬元認(rèn)購墨麟股份219.75萬股，認(rèn)購價(jià)格為27.3元/股，估值30億元?，F(xiàn)在，德力股份持有墨麟股份的股份以40億元的市值被收購，意味著短短一年間德力股份就賺了33.33%，要知道就在這12個(gè)月中，A股發(fā)生了多輪股災(zāi)。

投資者賺了不少，公司創(chuàng)始人更是賺的盆滿缽滿。即使在市場低迷的情況下，新三板作為資本市場仍然給了那些企業(yè)家應(yīng)有的回報(bào)，再一次印證了“人無股權(quán)不富”這句老話。

陳默自2011年11月創(chuàng)立墨麟股份，持有公司64.02%股份的他，如今不僅獲得了16.25億元的現(xiàn)金，還持有2.14億股臥龍地產(chǎn)的股票，一下子走上人生巔峰了。

這一切看上去是這樣的美好，但很多人感到疑惑的是，為什么臥龍地產(chǎn)只收購墨麟股份97.71%的股份，部分投資者甚至將這次收購比作金力泰收購銀橙傳媒，并提出了同股不同權(quán)的質(zhì)疑。

那么讀懂君就來談一下這個(gè)問題，墨麟股份到底是不是第二個(gè)銀橙傳媒？讀懂君認(rèn)為，不是的。

首先，我們來看看是那些投資者沒有參與本次收購。交易預(yù)案明確指出，本次的交易對象為中信證券、申萬宏源、海通證券、英大證券、銀河證券、廣發(fā)證券、招商證券、中泰證券等8家做市商及錢祥豐外的其他17名股東，換句話說，就是8家做市商和1位自然人沒有參與本次交易。

究其原因，讀懂君認(rèn)為這些沒有參與交易的股東并不是他們不能參與，而是他們不想?yún)⑴c，原因可能就是限售。

在本次收購的預(yù)案中，讀懂君發(fā)現(xiàn)有這樣一條規(guī)定，就是對于持有墨麟股份不足一年的，其取得對價(jià)的股份36個(gè)月不能轉(zhuǎn)讓。這意味著無論是做市商在今年通過定增獲得的股票，還是投資者于二級市場買入的股票，均要鎖定36個(gè)月。

在當(dāng)前的變幻莫測的資本市場中，三年存在太多的不確定性，正是對不確定性的不同理解，各方股東選擇了不同策略。

那么問題就來了，當(dāng)你遇到這樣的事，你會(huì)如何選擇呢？是換股，還是在接下來的二級市場交易中直接退出？（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板微信號：ddxinsanban）