發(fā)行新規(guī)促券商自查 新三板募資規(guī)范趨同A股

新三板監(jiān)管之弦再度縮緊。

8月8日晚間，全國中小股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）發(fā)布了《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》（以下簡稱《股票發(fā)行問答（三）》）。

此次《股票發(fā)行問答（三）》針對新三板募集資金管理，對賭協(xié)議以及類金融企業(yè)股票發(fā)行問題等三方面進(jìn)行了安排和釋義，記者了解到，為了應(yīng)對此次新規(guī)，券商已在進(jìn)行自查。

8月9日，一位接近監(jiān)管層的機(jī)構(gòu)人士對記者透露：“此次《股票發(fā)行問答（三）》僅是針對新三板企業(yè)股票發(fā)行中的部分問題，隨后還會有更多有關(guān)股票發(fā)行的監(jiān)管措施出臺。”

數(shù)據(jù)顯示，截止8月5日，目前仍有1286家企業(yè)在審申請掛牌。

過渡期券商忙自查

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到，此次《股票發(fā)行問答（三）》發(fā)布后，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為各家中介機(jī)構(gòu)留出了過渡時間。具體而言，有三方面的安排。

首先是針對尚未提交股票發(fā)行備案材料的掛牌公司。

8月9日一位中信證券承做新三板業(yè)務(wù)的人士對記者表示：“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通知，如果還沒有提交材料的公司，必須按照要求來披露發(fā)行方案，如果已披露的，必須按照要求修改后重新披露，并且建立并披露募集資金管理的內(nèi)部控制制度、設(shè)立募集資金專項賬戶。”

該人士對記者表示，對于這類公司來說，其中介機(jī)構(gòu)相當(dāng)于要根據(jù)新要求重新來過，因為以前做定增材料的時候，不會寫這么細(xì)致。

一些中介機(jī)構(gòu)的人士告訴記者，尚未備案的企業(yè)重新寫材料并不難理解。但對于已經(jīng)提交材料并且備案但尚未獲得股份登記函的情況要怎么處理，需要明確究竟是否要重新補(bǔ)寫材料。

就這一點，記者從全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)獲悉，其要求對于已經(jīng)提交股票發(fā)行備案材料、尚未取得股份登記函的掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立募集資金專項賬戶，將募集資金從認(rèn)購賬戶轉(zhuǎn)至募集資金專項賬戶，并由主辦券商核查后向全國股轉(zhuǎn)公司補(bǔ)充提交專項核查報告及三方監(jiān)管協(xié)議。

除了上述兩種情況外，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還對已經(jīng)取得股份登記函（完成定增）的掛牌企業(yè)提出了要求。

前述中信證券人士告訴記者，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求自2015年1月1日至本問答公布之日已經(jīng)取得股份登記函的掛牌公司需要和其主辦券商，在本問答公布之日起30個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)完成兩項工作。

首先是，如果募集資金尚未使用完畢的掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立募集資金專項賬戶，將剩余募集資金轉(zhuǎn)至募集資金專項賬戶，同時，主辦券商應(yīng)當(dāng)在核查后，向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交募集資金使用情況的專項核查報告及三方監(jiān)管協(xié)議。

除此之外，如果募集資金已經(jīng)使用完畢的掛牌企業(yè)，主辦券商應(yīng)當(dāng)在核查后，向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交募集資金使用情況的專項核查報告。

華南地區(qū)一家中型券商場外市場部負(fù)責(zé)人8月9日對記者表示，針對第三種情況，因為很多企業(yè)已經(jīng)使用了募集到的資金，券商不好進(jìn)行核查，十分頭疼。他表示：“在此之前，公司募集資金的使用比較隨意，有時候會和其他直接混在一起，比如有的企業(yè)將募集的資金拿去炒股，這部分資金如何界定。像這類問題，在我們核查的過程中還有很多。”

看齊上市公司標(biāo)準(zhǔn)

此次《股票發(fā)行問答（三）》中涉及的三方面內(nèi)容中，募資資金管理是最為重要的內(nèi)容。

“‘認(rèn)購協(xié)議中的特殊條款’一項中的很多內(nèi)容有很多都是監(jiān)管層此前窗口指導(dǎo)或是約定俗成的內(nèi)容，如今只是通過監(jiān)管問答規(guī)則化了。而針對類金融企業(yè)做出的安排更多的考慮是釋疑，未來監(jiān)管層有進(jìn)一步安排之后，這一項內(nèi)容就沒有用了。”北京一家大型上市券商投行部人士講道。

正如上述人士所說，此次的監(jiān)管問答中形成了新三板市場體系化的募集資金管理辦法。

在此之前，新三板市場尚無專門針對資金募集的監(jiān)管文件。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者7月22日曾在《新三板募資監(jiān)管辦法將出臺 全面趨向上市公司標(biāo)準(zhǔn)》一文中獨家報道了新三板市場募集資金管理辦法很大程度上會趨向上市公司標(biāo)準(zhǔn)。

此次正文公布之后，記者比對了滬深兩個交易所《募集資金管理辦法》 以及證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》后發(fā)現(xiàn)，此次新三板市場資金募集管理的要求和表述幾乎與上市公司的規(guī)定一致，僅在一些細(xì)節(jié)方面有所不同。

“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)希望這次制定的資金募集管理辦法幾乎是參照了上市公司募資資金管理辦法，也就是說嚴(yán)格程度是上市公司級別的。這也是對這兩年以來掛牌企業(yè)募資資金使用亂象的一個反饋。”前述接近監(jiān)管層的機(jī)構(gòu)人士講道。

如從專戶中提取金額需通知第三方留痕為例，交易所要求掛牌公司一次或者十二個月以內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5000萬元或募集資金凈額的20%，應(yīng)當(dāng)及時以傳真方式通知第三方托管機(jī)構(gòu)，同時提供專戶的支出清單。

而此次全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求中并沒有設(shè)定金額的上限，由企業(yè)與第三方機(jī)構(gòu)自行商定金額及比例。這樣的要求也體現(xiàn)了對新三板企業(yè)的靈活安排。