新三板優(yōu)質(zhì)公司華圖教育擬通過(guò)與A股公司揚(yáng)子新材換股吸并方式,實(shí)現(xiàn)借殼上市。華圖教育與揚(yáng)子新材同為資本市場(chǎng)的“失意者”,華圖教育曾擬借殼*ST新都,因后者財(cái)務(wù)黑洞復(fù)雜而告吹;揚(yáng)子新材曾欲賣(mài)殼給永達(dá)汽車(chē),但最終未能成行。
盡管史上最嚴(yán)的借殼新規(guī)已經(jīng)實(shí)施,但優(yōu)質(zhì)公司仍想通過(guò)借殼登陸A股市場(chǎng)。新三板優(yōu)質(zhì)公司華圖教育擬通過(guò)與A股公司揚(yáng)子新材換股吸并方式,實(shí)現(xiàn)借殼上市。盡管公司表示此次交易不涉及發(fā)行股份募集配套資金,但吸并方式仍須證監(jiān)會(huì)審核。那公司為何如此另辟蹊徑?
揚(yáng)子新材11日披露了停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的最新進(jìn)展,公司擬換股吸收合并華圖教育,此次交易不涉及發(fā)行股份募集配套資金。目前,公司實(shí)際控制人與華圖教育實(shí)際控制人易定宏、伍景玉夫婦簽訂了重組意向性協(xié)議,就本次交易達(dá)成初步意向。
根據(jù)公告,本次重組完成后,將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。而由于華圖教育主業(yè)與揚(yáng)子新材主業(yè)迥異,若此交易完成,上市公司主業(yè)將因此變更,如此雙重變更就構(gòu)成借殼。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,華圖教育2016年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.69億元,凈利潤(rùn)2.61億元。而揚(yáng)子新材預(yù)計(jì)2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5357萬(wàn)至7417萬(wàn)元。兩者質(zhì)地高下立見(jiàn)。
這并非是華圖教育首次闖蕩A股。公司此前曾相繼擬通過(guò)IPO或借殼*ST新都的方式登陸A股市場(chǎng),但均以失敗告終。
華圖教育創(chuàng)辦于2001年,全名為北京華圖宏陽(yáng)教育文化發(fā)展股份有限公司,2014年7月24日正式掛牌新三板。在登陸新三板之前,華圖教育曾在2012年10月就啟動(dòng)IPO輔導(dǎo)備案,沖刺A股,但由于當(dāng)時(shí)IPO暫緩等市場(chǎng)因素轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板。此后華圖教育曾停牌籌劃重大事項(xiàng),擬通過(guò)借殼*ST新都(現(xiàn)已暫停上市)來(lái)實(shí)現(xiàn)上市,后因該公司財(cái)務(wù)黑洞復(fù)雜而告吹。根據(jù)當(dāng)時(shí)的重組預(yù)案,以2014年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日,華圖教育100%股權(quán)的預(yù)估值為26.5億元。
一邊是借殼失敗,另一邊則是賣(mài)殼失敗——揚(yáng)子新材曾在2016年擬賣(mài)殼給永達(dá)汽車(chē)但未果,這一對(duì)“失意者”如今一拍即合。
值得一提的是,此次華圖教育的借殼方案并不涉及發(fā)行股份,而是用吸并方式來(lái)完成,如此做法或是由于華圖教育在新三板掛牌交易之后,股東人數(shù)較多,無(wú)法通過(guò)定增方式來(lái)完成收購(gòu)。“如果標(biāo)的公司股權(quán)分散,吸并就能百分百控股,不想換股的可以拿現(xiàn)金走人。”有資深市場(chǎng)人士如此說(shuō)。
記者查詢(xún)交易行情發(fā)現(xiàn),2016年華圖教育在新三板交易的總成交金額為18.8億元,累計(jì)換手率達(dá)35%。在協(xié)議轉(zhuǎn)讓個(gè)股中算是較為活躍的股票。尤其是該公司在停牌前最后一個(gè)交易(2016年12月6日)尾盤(pán)突然直線(xiàn)飆升,當(dāng)日股價(jià)從69元開(kāi)盤(pán),收盤(pán)報(bào)于96元,全天暴漲33%。當(dāng)日成交金額達(dá)5000萬(wàn)元。以1.40億股的股本計(jì)算,華圖教育的總市值達(dá)134.4億元,為揚(yáng)子新材收盤(pán)前總市值的2.32倍。
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