韋爾股份"財(cái)務(wù)異常" 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉嫌代持被質(zhì)疑

原標(biāo)題：發(fā)審委三次追問韋爾股份"財(cái)務(wù)異常" 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉嫌代持被質(zhì)疑

在此前的《韋爾股份和銀行簽“對(duì)賭”借條 上市后再支付“共贏利息”》中，《金證券》記者報(bào)道了韋爾股份（全稱“上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司”）資金鏈緊張問題。其中，股東通過股權(quán)質(zhì)押借款向公司注資、公司應(yīng)收賬款高企、現(xiàn)金流與凈利潤差額巨大等種種跡象，在3月27日的發(fā)審會(huì)上，也被發(fā)審委員們重點(diǎn)提問。

根據(jù)發(fā)審會(huì)后披露的審核公告，韋爾股份IPO申請(qǐng)獲得通過。但同時(shí)，發(fā)審委也提出五大問題，涉及股份代持、關(guān)聯(lián)交易、股份質(zhì)押、應(yīng)收賬款、現(xiàn)金流波動(dòng)較大等。

三次點(diǎn)名財(cái)務(wù)異常

《金證券》記者注意到，審核公告顯示，發(fā)審委共向韋爾股份拋出五大問題，其中有三項(xiàng)都直指財(cái)務(wù)異常。

比如，發(fā)行人報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高且持續(xù)增長的原因及其合理性，是否存在放寬客戶信用政策的情形；發(fā)行人報(bào)告期銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率低于同行業(yè)上市公司平均水平的原因及其合理性；發(fā)行人經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額波動(dòng)較大，且與凈利潤之間存在較大差額的原因及其合理性。

《金證券》此前報(bào)道中關(guān)注過公司應(yīng)收賬款高企和現(xiàn)金流與凈利潤差額巨大的問題。截至2016年12月31日，公司應(yīng)收賬款凈額為6.64億元，占資產(chǎn)總額的四成。

另外，公司2014年-2016年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤9797.2萬元，1.15億元和1.42億元，但對(duì)應(yīng)的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1991.66萬元、-4679.16萬元和7011.65萬元，與同期凈利潤相差甚遠(yuǎn)。

火線清理關(guān)系戶

除了財(cái)務(wù)問題，韋爾股份蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也被發(fā)審委重點(diǎn)“關(guān)照”。

根據(jù)披露信息，自2013年10月至2015年3月，韋爾股份的老板虞仁榮和弟弟虞小榮將控制或參股的香港華益電子有限公司（以下簡稱香港華益）、北京派瑞清科無線技術(shù)有限公司（以下簡稱派瑞清科）、上海思存科技股份有限公司（以下簡稱上海思存）等4家公司，分別轉(zhuǎn)讓。上述4家公司股權(quán)被轉(zhuǎn)讓后，不再是韋爾股份的關(guān)聯(lián)方，互相之間的交易，也不再計(jì)入關(guān)聯(lián)交易。

《金證券》記者注意到，上述4家被轉(zhuǎn)讓的“關(guān)系戶”中，以上海思存最具代表性。

2016年8月，上海思存在新三板掛牌，主要產(chǎn)品為手機(jī)用Wi-Fi模塊。公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，上海思存成立于2012年6月，由徐大來、虞小榮兩位股東發(fā)起成立，繳納注冊(cè)資本400萬元。

2013年11月，徐大來以232萬元的原價(jià)，將其持有的公司58%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李非；2014年8月，虞小榮也將其持有的42%的股權(quán)，代表出資額168萬元，作價(jià)168萬元轉(zhuǎn)讓給李非和榮澤投資（李非持股98%的投資機(jī)構(gòu)）。

值得一提的是，2014年，上海思存已經(jīng)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3132.89萬元，凈利潤92.38萬元。成立2年，營業(yè)收入超過3000萬元的公司，竟然原價(jià)轉(zhuǎn)讓？

從時(shí)間上來看，韋爾股份2015年6月首次在證監(jiān)會(huì)預(yù)披露招股書。那么2013年至2015年3月，正好是公司的IPO輔導(dǎo)期。輔導(dǎo)期內(nèi)，大股東清理掉關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)，其用意不言而喻。

關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)“地下”？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓本意是擺脫關(guān)系戶，撇清關(guān)聯(lián)交易。但奇怪的是，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，韋爾股份和上海思存之間的交易金額迅速大增。

韋爾股份招股書披露，2014年和2015年，公司分別從上海思存采購1099.51萬元、1277.84萬元，對(duì)上海思存銷售347.82萬元、2862.58萬元。

韋爾股份對(duì)上海思存的銷售額一年時(shí)間增長逾7倍。交易額大增，引發(fā)審核方質(zhì)疑。發(fā)審委請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明虞小榮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式、時(shí)間以及交割情況；上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性、合理性，是否存在代持情況，上述關(guān)聯(lián)關(guān)系是否真正解除，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形。

《金證券》記者注意到，上海思存的資本之路走得十分順暢。2014年8月，虞小榮處理掉其持有的上海思存股份。2015年12月，上海思存便以1億元的估值，引入嘉興柏年、策正投資兩位股東。兩家投資機(jī)構(gòu)分別增資1000萬元，占上海思存股權(quán)比例的10%。這次增資距虞小榮的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間僅僅1年。增資后僅8個(gè)月時(shí)間，上海思存登陸新三板。

在上海思存登陸新三板的業(yè)績數(shù)據(jù)中，韋爾股份貢獻(xiàn)了多少？接盤方李非是什么身份，是否真正的獨(dú)立第三方，還是股份代持？《金證券》記者將繼續(xù)追蹤報(bào)道。