360借殼回A股 36家私有化中概股有救了？

兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)又一年，曾經(jīng)做好“籌劃IPO并尋求借殼”兩手準(zhǔn)備的360終究還是按捺不住了。

就在昨天深夜，A股上市公司江南嘉捷甩出重磅炸彈：

公司擬出售其全部資產(chǎn)及負(fù)債，通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買三六零科技股份有限公司(簡稱“三六零”)100%股權(quán)。其中，三六零100%股權(quán)的作價(jià)為504.16億元。

是的，就是那個(gè)周鴻祎的360。

自從2016年7月成功從美股私有化退市開始，近1年的時(shí)間A股市場關(guān)于360究竟會(huì)以何種方式登陸資本市場的小道消息從來不絕，但始終只是捕風(fēng)捉影。

實(shí)際上，“360回A”之所以引人注目，最重要的原因還在于：早在2016年5月份，監(jiān)管層已經(jīng)明確提出，要對(duì)中概股私有化通過IPO、并購重組回歸A股可能引起的影響進(jìn)行深入分析研究。

在當(dāng)時(shí)，中概股回A只能通過重組上市或者IPO。隨著注冊(cè)制和戰(zhàn)興板先后折戟，中概股回A之路中斷，也只能哭暈在廁所。

而今，360率先“吃螃蟹”，嘗試借殼上市。若是借殼成功，那正在私有化的中概股們，是不是可以從廁所里出來了？

一、殼股選定  正在IPO排隊(duì)的奇虎360選擇重組上市

11月2日，江南嘉捷披露了360借殼的草案。具體交易結(jié)構(gòu)如下圖所示：

（圖片來源：新浪科技）

此次交易還涉及業(yè)績承諾。草案顯示，三六零在2017至2019年度預(yù)測實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于22億、29億和38億元，三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤90億元。

360作價(jià)504億注入上市公司的重組方案，也是近年來A股少有的超過500億的借殼方案。

而眾多A股公司加入其中，也注定了360借殼這場游戲不是簡單的買賣雙方之間的交易。

草案顯示，本次江南嘉捷發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)象包括：奇信志成、周鴻祎、天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠(yuǎn)、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業(yè)等在內(nèi)42家上市公司或者投資機(jī)構(gòu)。

關(guān)于交易本身不再贅述，今天我們想要探討的是，奇虎360為何選擇借殼上市，以及對(duì)中概股回A的影響。

上文以及提及，中概股回A一般只有2個(gè)選擇，要么重組上市要么直接IPO。

而周鴻祎對(duì)于私有化以后360的資本路徑規(guī)劃也同樣做著兩手準(zhǔn)備。

2017年2月份，天津證監(jiān)局官網(wǎng)公告稱，華泰聯(lián)合證券已于3月23日與三六零科技股份有限公司簽訂首次公開發(fā)行并上市輔導(dǎo)協(xié)議。

即便如此，市場關(guān)于360借殼的小道消息還時(shí)有發(fā)生。

9月2日，上海證券報(bào)在《擬借殼“超車” 360上市進(jìn)程有望提速》一文中率先披露：與籌劃IPO并行，三六零也在同步謀求借殼。

而隨著江南嘉捷披露借殼A股的草案，360最終選擇了重組上市這一回歸路徑，多少也在市場的意料之中。

那么問題來了，360為何要棄IPO選擇重組上市呢？

首先是IPO。IPO有兩個(gè)問題：一是時(shí)間成本；二是新一屆發(fā)審委履新之后傳遞的監(jiān)管態(tài)度。

一般來講，IPO輔導(dǎo)期為3-6個(gè)月，排隊(duì)平均時(shí)長為9個(gè)月，其中涉及預(yù)披露文件，反饋等一系列流程，時(shí)間跨度太長且充滿不確定性，一旦被否時(shí)間成本太高。

接著是監(jiān)管態(tài)度。

在新一屆發(fā)審委履職后，截至目前為止向市場傳遞的信息基本定調(diào)：IPO從嚴(yán)審核。10月31日，發(fā)審委會(huì)議給出“過2否3暫緩1”的結(jié)果更是讓市場為之一振。

值得注意的是，在被否公司中，穩(wěn)健醫(yī)療具有中概股回歸的背景，該公司為“全棉時(shí)代”的母公司。

在審核過程中，發(fā)審委首要關(guān)注的就是私有化過程中的瑕疵，問題包括公司在私有化過程中的資金來源，涉及外匯、稅收等具體細(xì)節(jié)。

此外，穩(wěn)健醫(yī)療還被要求說明在美國間接上市、后通過私有化退市并申報(bào)A股IPO的具體原因及其商業(yè)合理性，是否符合我國相關(guān)監(jiān)管部門當(dāng)前的最新監(jiān)管政策和監(jiān)管要求。

換言之，中概股直接IPO不管從時(shí)間還是監(jiān)管來看，都面臨較大的不確定性。

而通過借殼的方式上市，雖然其審核標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同，但時(shí)間成本與IPO相比較低，如果交易各方最終能夠按照監(jiān)管的要求綜合協(xié)調(diào)，其成功的概率要大大增加。

這在A股市場不是沒有先例。國內(nèi)多家快遞行業(yè)的巨頭都是在接受券商輔導(dǎo)后又放棄了IPO的上市途徑，轉(zhuǎn)而通過借殼實(shí)現(xiàn)上市。

這或許也是周鴻祎在監(jiān)管對(duì)于重組上市審核趨嚴(yán)的態(tài)勢(shì)下依舊選擇借殼的根本原因。

二、中概股回A  并購有望 IPO繼續(xù)排隊(duì)

2015年，自從中概股暴風(fēng)影音拆除了VIE架構(gòu)來到了創(chuàng)業(yè)板，創(chuàng)造了連續(xù)27個(gè)漲停的造富神話，資本市場就掀起了一股中概股私有化回歸的熱潮。

2015年，分眾傳媒成功借殼七喜控股，被稱為是紅籌回歸的大型樣本；2016年巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪成為第二個(gè)回歸A股的中概股。

從過去的例子來看，回歸的中概股，要么通過被A 股上市公司收購實(shí)現(xiàn)曲線上市，要么直接去IPO。

但隨著監(jiān)管政策的收緊，各家有初步意向私有化的中概公司以及在私有化途中的中概股，大多或駐足觀望，或停滯不前，或從借殼轉(zhuǎn)向排隊(duì)IPO等，都未有實(shí)質(zhì)性的推進(jìn)。

2017年2月，證監(jiān)會(huì)主席劉士余在證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議發(fā)表講話，稱“去年初中概股回歸一度盛行，應(yīng)認(rèn)識(shí)到，在美國上市不回來，一樣也是服務(wù)國家戰(zhàn)略。”另外，中國資本市場監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不比美國等其他市場低。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在2015年共有30家中概股收到回歸邀約，而2016年至今，智聯(lián)招聘、酷 6 網(wǎng)等在不到一個(gè)月內(nèi)先后宣布收到私有化要約，擬私有化或私有化。

360借殼成功與否，都能讓市場再次明確監(jiān)管的態(tài)度，這對(duì)于多家已經(jīng)私有化、正在私有化的中概股企業(yè)而言，無疑是一個(gè)重要信號(hào)！

今天下午，證監(jiān)會(huì)罕見回應(yīng)“360回歸A股”一事。

證監(jiān)會(huì)發(fā)言人表示，經(jīng)濟(jì)發(fā)展境內(nèi)境外兩個(gè)市場協(xié)調(diào)發(fā)揮作用，目前A股市場環(huán)境在不斷優(yōu)化。企業(yè)可以自主選擇境內(nèi)境外市場，支持境外市場上市的優(yōu)質(zhì)中資企業(yè)回到境內(nèi)市場進(jìn)行并購重組，同時(shí)也會(huì)繼續(xù)高度關(guān)注并嚴(yán)厲打擊涉及內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

也就是說，對(duì)于優(yōu)質(zhì)的中概股回A，監(jiān)管層支持并購重組的方式。

但就如上文所說，此次交易各方涉及較多的利益主體，上市成本高昂；而360頭頂中概股的光環(huán)，還疑似涉及內(nèi)幕交易，其此番選擇借殼也將勢(shì)必受到監(jiān)管層更為嚴(yán)格的審核。