洛娃日化八個(gè)議案全被否 母子換位重組方案泡湯

近日，新三板公司洛娃日化召開(kāi)的本年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)上，八個(gè)議案被否，使公司重大資產(chǎn)重組宣告失敗，母子（孫）公司之間錯(cuò)綜復(fù)雜的轉(zhuǎn)換關(guān)系也告一段落。

洛娃日化(江蘇)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：洛娃日化，證券代碼：837897）2017年11月14日發(fā)布公告稱(chēng)，2017年11月13日召開(kāi)的2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)上，《關(guān)于洛娃日化（江蘇）股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的議案》等8個(gè)議案，經(jīng)大會(huì)審議后一致被否。

錯(cuò)綜復(fù)雜的重組方案

本次重組方案中涉及到三家公司，洛娃科技實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)洛娃集團(tuán)）、北京洛娃日化控股有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)日化控股）以及洛娃日化，他們相互之間是母子（孫）公司之間的關(guān)系。

洛娃集團(tuán)是一家集日化、乳業(yè)、旅游地產(chǎn)三大產(chǎn)業(yè)于一體的多元化企業(yè)集團(tuán)，日化控股是其全資子公司，主要從事日化洗滌用品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。而日化控股又是洛娃日化的控股股東，持股295,699,20股，占比65.51%。洛娃日化，原名攀柔莎(江蘇)生物科技股份有限公司，是一家專(zhuān)營(yíng)個(gè)人護(hù)理化妝品、洗化用品和家庭護(hù)理洗滌用品的，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售為一體的生產(chǎn)制造型企業(yè)。也就是說(shuō)，洛娃日化是日化控股的控股子公司，而日化控股又是洛娃集團(tuán)的全資子公司，洛娃日化也就是洛娃集團(tuán)的孫公司。

2017年6月7日，洛娃日化披露了《洛娃日化（江蘇）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)》（簡(jiǎn)稱(chēng)《資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)》），該報(bào)告書(shū)顯示，公司擬向洛娃集團(tuán)定向增發(fā)424,358,333股，每股發(fā)行價(jià)1.2元，交易價(jià)格50923萬(wàn)元，購(gòu)買(mǎi)日化控股。交易完成后，日化控股將成為公司持股100%的控股子公司，洛娃集團(tuán)將持有公司股份424,358,333股，占股比例90.39%，成為公司的控股股東。報(bào)告還顯示，交易目的是消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

也就是說(shuō)，如果重組方案實(shí)施完成，而洛娃日化將從以前洛娃集團(tuán)的孫公司變成了控股子公司，由日化控股的子公司反過(guò)來(lái)變成日化控股的母公司，來(lái)了一個(gè)顛倒。

與此次重大資產(chǎn)重組直接相關(guān)的議案多達(dá)8個(gè)，包括《關(guān)于洛娃日化（江蘇）股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組符合<非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計(jì)報(bào)告的議案》、《關(guān)于同意簽署附生效條件的<發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi) 資產(chǎn)協(xié)議>的議案》、《關(guān)于<洛娃日化（江蘇）股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)>的議案》、《關(guān)于修改<公司章程>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的議案》，洛娃日化的苦心和期許可見(jiàn)一斑。可戲劇性的是，在2017年11月13日召開(kāi)的2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)上，在關(guān)聯(lián)股東回避的情況下，大會(huì)一致予以了否決。

重組方案流產(chǎn)或有違股東訴求

洛娃日化煞費(fèi)苦心構(gòu)建的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃 ，看似合法又合理，可最終還是流產(chǎn)。唏噓之余，也來(lái)解剖。

報(bào)告期內(nèi)，2014年至2017年上半年，洛娃日化的營(yíng)業(yè)收入各自為1027萬(wàn)、4703萬(wàn)、10010萬(wàn)、1961萬(wàn)，自2015年其增長(zhǎng)率為357.96%、112.83%、-56.04%；凈利潤(rùn)相應(yīng)為-95萬(wàn)、364萬(wàn)、351萬(wàn)、56萬(wàn)，2015年起其增長(zhǎng)率是481.4%、-3.52%、-60.46%，顯然，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率自2015年呈現(xiàn)大幅下滑態(tài)勢(shì)；資產(chǎn)負(fù)債率在報(bào)告期內(nèi)分別是73.81%、51.01%、49.58%、20.75%，負(fù)債越發(fā)嚴(yán)重，財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化?？梢?jiàn)，公司凈利潤(rùn)持續(xù)大量減少，負(fù)債持續(xù)大量增加，公司流動(dòng)性有持續(xù)惡化傾向。而此次重大資產(chǎn)重組計(jì)劃并未涉及通過(guò)改善公司流動(dòng)性等舉措來(lái)推進(jìn)公司發(fā)展，這與股東們的訴求難以相符，或許這是諸議案在股東會(huì)上未獲點(diǎn)贊的主要因素。

Choice公示的資料顯示，在洛娃日化2017年中報(bào)里，日化控股持有295,699,20股，占比65.51%，是控股股東和實(shí)際控制人，日化控股又是洛娃集團(tuán)100%持股的控股子公司，于是洛娃集團(tuán)是洛娃日化的間接控股法人股東，實(shí)控人都是胡克勤。經(jīng)由國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和天眼查等查得，與洛娃集團(tuán)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)多達(dá)25條，其中與日化控股直接相關(guān)的就多達(dá)14條，與胡克勤直接相關(guān)的更是高達(dá)15條，涉及出質(zhì)、勞動(dòng)爭(zhēng)議和強(qiáng)制執(zhí)行等方面。

顯而易見(jiàn)，一旦本次重大資產(chǎn)重組計(jì)劃順利實(shí)施，洛娃日化將成為洛娃集團(tuán)的控股子公司，但面對(duì)洛娃日化的間接控股股東洛娃集團(tuán)，特別是實(shí)際控制人胡克勤的信用，即便有洛娃集團(tuán)及胡克勤本人關(guān)于交易達(dá)成后不會(huì)實(shí)施損害洛娃日化及其股東權(quán)益的行為的承諾，但也難保萬(wàn)一，或因?yàn)榇?，洛娃日化股東們出于切身利益考慮，在股東大會(huì)上一致否決八個(gè)議案尚屬情理之中。

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