被董事長(zhǎng)帶“坑里”：這家新三板公司要解散 曾經(jīng)年入5個(gè)億

（原標(biāo)題：被董事長(zhǎng)帶“坑里”，這家新三板公司要解散，曾經(jīng)年入5個(gè)億！（附公司解散流程））

不久前，新三板公司彩虹光（834226）因付不起審計(jì)費(fèi)，被調(diào)侃是“最窮新三板公司”。

不過(guò)和天易股份（831430）比起來(lái)，彩虹光算是“小巫見(jiàn)大巫”了，最近，天易股份直接宣布要解散公司！

在新三板，掛牌公司解散子公司的案例很多，但掛牌公司自身解散的案例不多見(jiàn)。天易股份是繼貝斯塔德（831542）后，第二家宣布將解散的新三板公司，同時(shí)也是首家宣布解散的做市企業(yè)。

曾經(jīng)年收入超5億

5月4日晚，天易股份公告，公司董事會(huì)通過(guò)了關(guān)于解散公司的議案。

公告指出，公司目前經(jīng)營(yíng)已基本停滯，資產(chǎn)被查封、銀行賬戶被凍結(jié)，公司已經(jīng)無(wú)法正常開(kāi)展業(yè)務(wù)，且狀況仍處于持續(xù)惡化過(guò)程中，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)將使股東權(quán)益受到更嚴(yán)重?fù)p害。

天易股份主要從事門窗、幕墻設(shè)計(jì)、生產(chǎn)安裝業(yè)務(wù)，2014年12月在新三板掛牌，在掛牌之前的兩年，天易股份一直保持著較強(qiáng)的盈利能力。

2012年公司營(yíng)業(yè)收入為4.84億元，凈利潤(rùn)4321萬(wàn)元，2013年公司營(yíng)業(yè)收入5.18億元，凈利潤(rùn)4620萬(wàn)元。

不過(guò)在2014年成功掛牌后，天易股份就開(kāi)始走下坡路，2014年-2016年凈利潤(rùn)分別為1769.5萬(wàn)元、1076萬(wàn)元、568萬(wàn)元，持續(xù)走低。

公司在2014年年報(bào)中表示，2014年是天易股份成立以來(lái)最為困難的一年，銷售訂單低迷，成本費(fèi)用逐漸上升，營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)均未完成既定目標(biāo)。

天易股份還決定，自2014年開(kāi)始，用三年時(shí)間進(jìn)行業(yè)務(wù)、管理及經(jīng)營(yíng)機(jī)制三方面的轉(zhuǎn)型。2016年是天易股份轉(zhuǎn)型計(jì)劃實(shí)施的最后一年，公司在年報(bào)中表示，業(yè)績(jī)已呈現(xiàn)扭轉(zhuǎn)趨勢(shì)，預(yù)計(jì)2017年上半年利潤(rùn)會(huì)出現(xiàn)增長(zhǎng)。

2017年上半年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)95.2萬(wàn)元，的確實(shí)現(xiàn)扭虧為盈并明顯增長(zhǎng)。然而就在曙光初現(xiàn)之時(shí)，天易股份卻突然發(fā)布了解散公司的消息。

天易股份走到解散的地步，很大程度上是董事長(zhǎng)帶到“坑里”了。

今年3月12日，天易股份公告，其實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、法定代表人陳助國(guó)近期未能在公司現(xiàn)場(chǎng)履行職責(zé)，且通過(guò)通訊方式無(wú)法與之取得聯(lián)系。

當(dāng)天公司股票緊急停牌，不過(guò)天易股份表示，公司高管均能履行正常職責(zé)，經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)正常。

然而僅僅過(guò)了2周，3月26日，公司就提示，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)基本停滯，部分銀行賬戶被凍結(jié)，且對(duì)外負(fù)債較高，存在逾期貸款未清償?shù)那闆r，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。

根據(jù)公告，天易股份將于5月21日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議關(guān)于公司解散清算的議案。

機(jī)構(gòu)投資者提議解散

天易股份自2015年8月27日至今，一直采用做市轉(zhuǎn)讓，雖然幾乎每個(gè)交易日都有成交，但成交額多在10萬(wàn)元以下。截至2017年6月30日，公司共有股東41戶。

在掛牌初期，天易股份共有股東19戶，期間通過(guò)增發(fā)進(jìn)入的有6戶，其他新增股東即是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)入。

在天易股份股東中，有多家投資公司的身影，其中就包括深圳力合創(chuàng)贏股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、天津力合創(chuàng)贏股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、常州市力合清源創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及河北金輝投資有限公司、深圳市拓景股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），5家股東合計(jì)持有天易股份20.49%股份。

其中深圳力合、天津力合的執(zhí)行合伙人為深圳力合清源，常州力合的執(zhí)行合伙人為常州力合清源，二者均為新三板公司清源投資（835075）的控股子公司。

此次解散議案，正是由上述5家投資公司提出的，上述五位股東同時(shí)提出成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行清算。那么，如果清算，天易股份的股東們到底能拿回多少？

從2017年半年報(bào)來(lái)看，天易股份的情況還算不上太糟糕，當(dāng)時(shí)公司凈資產(chǎn)依然有3.08億元，母公司資產(chǎn)負(fù)債率約49%。

不過(guò)根據(jù)清算相關(guān)規(guī)定，公司財(cái)產(chǎn)需要在支付各種費(fèi)用并清償公司債務(wù)后，才能分配給股東。而天易股份目前涉及多起數(shù)額未知的債務(wù)糾紛，因此天易股份清算后，投資機(jī)構(gòu)及個(gè)人具體能拿回多少，還是個(gè)未知數(shù)。

解散已有先例

在天易股份解散前，新三板公司貝斯塔德于2017年10月25日也發(fā)布了擬解散公司的公告，這是首家宣布解散的新三板公司。

貝斯塔德主營(yíng)業(yè)務(wù)為制造及銷售用于生產(chǎn)黑色和有色金屬絲、繩、纜的工業(yè)設(shè)備、相關(guān)零部件及技術(shù)服務(wù)，2014年12月在新三板掛牌。

貝斯塔德解散的原因，與天易股份幾乎完全一樣。

公司表示，近年來(lái)，由于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑、虧損嚴(yán)重，公司面臨資金風(fēng)險(xiǎn)、銷售收入下降和連續(xù)虧損風(fēng)險(xiǎn)等，各種風(fēng)險(xiǎn)隨時(shí)可能集中爆發(fā)，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)會(huì)使股東利益受到更大損失，通過(guò)其他途徑已無(wú)法解決，為了避免公司股東利益進(jìn)一步受損，擬解散公司。

貝斯塔德從2014年開(kāi)始陷入虧損，2014年-2016年扣非后凈利潤(rùn)分別為-544萬(wàn)元、-1505萬(wàn)元、-788萬(wàn)元。

和天易股份相比，貝斯塔德的股東要少得多，僅有8名。但是在董事會(huì)上，6位董事中還是有1位投了反對(duì)票；在隨后的股東大會(huì)上，也有持股15.25%的股東反對(duì)解散。

目前貝斯塔德仍然在解散清算過(guò)程中，而這起解散案，還牽涉到股東間的股權(quán)糾紛問(wèn)題。

在貝斯塔德宣布解散前不久，持有貝斯塔德13.85%的第三大股東蘇州創(chuàng)元高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司，以及持股9.23%的第五大股東蘇州融聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙），根據(jù)股東協(xié)議，要求貝斯塔德其他6位股東履行回購(gòu)股份承諾。

上海仲裁委員會(huì)裁決，要求其他6位股東按照協(xié)議支付股權(quán)回購(gòu)款本息，但直到公司董事會(huì)通過(guò)擬解散的決議，其他股東也沒(méi)有按時(shí)支付回購(gòu)款項(xiàng)，雙方僵持至今。

延伸：解散公司有哪些流程？

根據(jù)《公司法》有關(guān)公司解散和清算的規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 

解散公司主要有以下幾步：

1.在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，并辦理備案。

2.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

3.債權(quán)人在接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

4. 清算組清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

5.執(zhí)行清算方案，分配財(cái)產(chǎn)，財(cái)產(chǎn)的分配順序?yàn)椋褐Ц肚逅阗M(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

對(duì)于剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 如果發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

6.清算結(jié)束后制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 

在股轉(zhuǎn)公司方面，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第4.5.1條規(guī)定：掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌

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