訴訟、糾紛、對(duì)簿公堂：官司不斷的掛牌公司“很難看”

市場(chǎng)低迷，掛牌公司訴訟不降反升。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)(截至6月19日)，關(guān)于掛牌公司的訴訟類公告1068條，與去年同期的807條相比大幅上升，涉及494家掛牌公司。訴訟案類型多集中為合同糾紛、侵權(quán)糾紛等。

新三板在線觀察發(fā)現(xiàn)，截至6月19日，今年有146家企業(yè)補(bǔ)發(fā)了訴訟公告。其理由大多數(shù)是工作人員的疏忽、相關(guān)人員對(duì)有關(guān)規(guī)定理解不到位、未及時(shí)收到通知書(shū)等。

值得注意的是，39家新三板公司涉案金額占上年凈資產(chǎn)比例超過(guò)100%。掛牌公司涉及重大訴訟不僅可能面臨大額賠償存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)，還存在因信披違規(guī)被監(jiān)管以及因股權(quán)被司法凍結(jié)導(dǎo)致股東變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至6月19日，中訊郵電、曼氏生物、睿安特、寶成股份等6家掛牌公司因涉訴超過(guò)50%股權(quán)被司法凍結(jié)。

此外，新三板上投資者為順利退出起訴掛牌公司的情況也并不少見(jiàn)，還存在一些管理層為爭(zhēng)奪控制權(quán)“對(duì)簿公堂”的奇葩案例。

違背承諾 投資者狀告掛牌公司

川機(jī)器人(835015)6月12日發(fā)布涉及訴訟公告。該掛牌公司因一直未能按照合同約定轉(zhuǎn)變股份轉(zhuǎn)讓方式為做市被九州證券起訴。

2016年2月15日，九州證券與掛牌公司簽訂了《定向發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，約定以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)掛牌公司50萬(wàn)股份,認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?因川機(jī)器人一直未能按照合同約定轉(zhuǎn)變股份轉(zhuǎn)讓方式為做市,導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)。

九州證券請(qǐng)求法院判令解除雙方簽訂的《定向發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》并要求掛牌公司回購(gòu)原告所持有的被告股份,支付回購(gòu)款525萬(wàn)元及違約金27.5萬(wàn)元等。

被投資者狀告的還有掛牌公司新鄉(xiāng)日升(834004)——因IPO承諾未兌現(xiàn)。

2012年9月25日，蘇州工業(yè)園區(qū)嘉乾九鼎投資中心(有限合伙)、蘇州工業(yè)園區(qū)嘉翔九鼎投資中心(有限合伙)兩投資方與包括掛牌公司新鄉(xiāng)日升在內(nèi)的五被告簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》及《增資擴(kuò)股協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。協(xié)議約定，蘇州工業(yè)園區(qū)嘉乾九鼎投資中心(有限合伙)出資2604萬(wàn)元,取得新鄉(xiāng)日升155萬(wàn)股股權(quán)，蘇州工業(yè)園區(qū)嘉翔九鼎投資中心(有限合伙)出資756萬(wàn)元,取得新鄉(xiāng)日升45萬(wàn)股股權(quán)。

根據(jù)5月30日披露的訴訟信息，新鄉(xiāng)日升因未按約定在2013年12月31日前提交發(fā)行上市申報(bào)材料并獲受理，且至今未能在A股市場(chǎng)上市。原告要求五被告依據(jù)合同約定回購(gòu)股權(quán)。根據(jù)兩投資者的訴求，回購(gòu)價(jià)格分別為3749.76萬(wàn)元和1088.64萬(wàn)元，五被告對(duì)該款項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

ST現(xiàn)代(430010)也遇到棘手的情況，因公司被證監(jiān)會(huì)處罰，投資者反悔欲收回投資。

5月10日公告顯示，佛山市東方禪控創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)、佛山南海區(qū)東方高新創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)2013年10月22日與掛牌公司簽訂了《現(xiàn)代農(nóng)裝科技股份有限公司2013年定向發(fā)行之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，后兩原告依約履行了向掛牌公司出資1101.76萬(wàn)元和1498.5萬(wàn)元義務(wù)。1月5日兩原告起訴掛牌公司，請(qǐng)求法院撤銷《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，并要求被告返還財(cái)產(chǎn)，賠償損失。理由則是2016年11月8日掛牌公司被證監(jiān)會(huì)處罰。

新三板在線注意到，ST現(xiàn)代最新收盤(pán)價(jià)格(2018年2月27日)為1.95元，相比兩者2013年8.1元的認(rèn)購(gòu)價(jià)格下滑四分之三。以公司目前的情況，還款較為困難。除了營(yíng)收下滑，2017年公司歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)-5253.7萬(wàn)元，上年度則虧損3.64億元，歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)已連續(xù)兩年為負(fù)值。

除了上述案例，被投資者起訴的還有ST勵(lì)思、德化恒憶、泰得科技等，投資者訴訟請(qǐng)求多為要求掛牌公司回購(gòu)股份或退回投資款等。

“新舊”董事會(huì)“對(duì)簿公堂”　

值得注意的是，創(chuàng)興智能(835273)的案件并不常見(jiàn)，卻值得投資者警惕。

根據(jù)5月15日公告，創(chuàng)興智能股東鷹潭市廣聚投資管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“鷹潭廣聚”)起訴掛牌公司虛構(gòu)股東大會(huì)決議和董事會(huì)決議的行為嚴(yán)重?fù)p害原告的合法權(quán)益。

根據(jù)去年9月22日主辦券商公告，2017年9月20日舉行的2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)召集人董事會(huì)稱會(huì)議期間因股東爭(zhēng)執(zhí)會(huì)議無(wú)法進(jìn)行，沒(méi)有形成相關(guān)決議。而合計(jì)持股占本次會(huì)議有效表決權(quán)64.29%的股東梁大藏及浙江浙大科發(fā)股權(quán)投資管理有限公司-科發(fā)一號(hào)新三板投資基金則聲稱，股東大會(huì)形成了相關(guān)決議。

以樓杭方為代表的創(chuàng)興智能“前”董事會(huì)與劉雙軍為代表的創(chuàng)興智能“新一屆”董事會(huì)就控制權(quán)引發(fā)紛爭(zhēng)，并對(duì)簿公堂。后者認(rèn)為在9月20日的股東大會(huì)上已經(jīng)重新選舉董事會(huì)成員等，要求前者移交公章及公司賬冊(cè)。

創(chuàng)興智能認(rèn)為，部分股東濫用權(quán)利，在公司發(fā)展關(guān)鍵期強(qiáng)行更換管理層，已經(jīng)嚴(yán)重影響企業(yè)的運(yùn)營(yíng)。如公司洽談好的定增投資者全體撤資;與公司合作的供應(yīng)鏈融資銀行等決定停止或收緊對(duì)公司授信額度;上游供應(yīng)商暫停與公司合作;以及員工無(wú)法領(lǐng)取工資陸續(xù)申請(qǐng)離職等。目前公司經(jīng)營(yíng)已經(jīng)停滯。公司董秘稱，在將近一年的期間其無(wú)法正常履職，最終不得不選擇辭職。

相比創(chuàng)興智能，月旭科技(832463)的控制權(quán)大戰(zhàn)則暫時(shí)告一段落。不過(guò)，這家掛牌公司在資本市場(chǎng)的形象“有點(diǎn)難看”。

今年6月5日，月旭科技稱，與公司股東趙岳星(原董事長(zhǎng))關(guān)于第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)決議的訴訟作出終審判決。

去年6月29日，月旭科技舉行第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，董事屠炳芳提出董事趙岳星(本次訴訟原告)在任職期間，未能正常行使和履行董事職權(quán)，且無(wú)故干擾公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及監(jiān)事會(huì)正常行使職權(quán)，給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及公司股東利益造成重大不利影響，要求罷免趙岳星董事職務(wù)。

而趙岳星在去年的5月23日提出董事會(huì)議案，以屠炳芳(新任董事長(zhǎng)、董事、第一大股東)違反公司章程、利用經(jīng)營(yíng)權(quán)打擊報(bào)復(fù)其他董事(包括趙岳星)等原因要求罷免屠炳芳公司總經(jīng)理職務(wù)。以發(fā)現(xiàn)屠炳芳、吳琰股東身份不合法、股份代持等問(wèn)題為由要求罷免屠炳芳及吳琰的董事職務(wù)。

趙岳星認(rèn)為掛牌公司第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議的決議內(nèi)容明顯違反公司章程。2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)不僅決議內(nèi)容違反公司章程，而且在召集程序、表決方式等方面同樣違反公司法及公司章程規(guī)定。要求法院判決掛牌公司撤銷上述決議。在隨后的判決中該訴求被駁回，盡管趙岳星繼續(xù)上訴，根據(jù)6月5日最新結(jié)果，中級(jí)人民法院仍維持原判。