高管股權激勵如何稅收籌劃

　　翰威特前沿

　　實施股權激勵納稅籌劃，在現(xiàn)行龐雜的稅收政策體系框架內(nèi)，對各種激勵模式的稅收問題進行分析研究，將有助于公司規(guī)避納稅風險，通過降低激勵對象的稅負，增加稅后收益，使薪酬方案達到最理想的激勵效果。

　　從根本上說，股權激勵主要可以分為股票期權激勵和股票激勵兩種形式。根據(jù)稅收政策的差異以及納稅籌劃的需要，按照不同的結算方式，股權激勵又可以分為以權益結算和以現(xiàn)金結算兩種形式。

　　胡燕珊/文

　　策劃一個對外具有競爭力、對內(nèi)具有保障力的股權激勵體系，從而實現(xiàn)公司與員工的雙贏

　　股權激勵作為一種薪酬政策，其主要作用是通過股權實現(xiàn)高管利益與公司利益的捆綁，在引導高管作出有利于公司長遠發(fā)展決策的同時，提高高管的薪酬競爭力，以此達到吸引和留用優(yōu)秀管理人才的激勵效果。目前，我國很多公司在設計高管股權激勵體系時，往往忽視納稅問題，致使公司雖然投入了大筆資金，卻往往達不到設想的激勵效果。實施股權激勵納稅籌劃，在現(xiàn)行龐雜的稅收政策體系框架內(nèi)，對各種激勵模式的稅收問題進行分析研究，將有助于公司規(guī)避納稅風險，通過降低激勵對象的稅負，增加稅后收益，使薪酬方案達到最理想的激勵效果。

　　從根本上說，股權激勵主要可以分為股票期權激勵和股票激勵兩種形式。根據(jù)稅收政策的差異以及納稅籌劃的需要，按照不同的結算方式，股權激勵又可以分為以權益結算和以現(xiàn)金結算兩種形式。以權益結算是指，公司的股權激勵方案最終是以股份或其它權益工具作為對價進行結算的，其最常用的工具有：股票期權、限制性股票、業(yè)績股票等；以現(xiàn)金結算是指，公司的激勵方案最終是以股份或其他權益工具為基礎計算的現(xiàn)金或其他資產(chǎn)進行結算的，其最常用的工具有：股票增值權、虛擬股票、業(yè)績單位等。根據(jù)以上兩個緯度，股權激勵方案可以分為2大類、4小類：

　　以權益結算的股權激勵計劃

　　以權益結算的股權激勵計劃包括股票期權、限制性股票、業(yè)績股票等。

　　財政部、國家稅務總局在2009年1月23日剛出臺的《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅[2009]5號)是對限制性股票、業(yè)績股票與股票期權在個人所得稅方面的規(guī)定的統(tǒng)一。即只要公司決定其股權激勵計劃采取以權益結算的方式，無論授予的是股票還是期權，其納稅規(guī)定都是一致。在進行具體的方案設計時，納稅籌劃點又可以體現(xiàn)在以下3個階段：

　　第一階段：取得股票時。根據(jù)財稅[2005]35號的規(guī)定，員工接受實施股票期權計劃企業(yè)授予的股票期權時，除另有規(guī)定外(如期權本身在授予時即約定可以公開交易)，一般不作為應稅所得征稅。也就是說，在授予股票期權時，一般是不產(chǎn)生納稅義務的。無論是授予股票期權還是直接授予股票，其納稅義務都是發(fā)生在真正取得股票時。

　　納稅義務發(fā)生時點的確定

　　無論是授予股票期權還是直接授予股票，其納稅義務都是發(fā)生在真正取得股票時。即若直接授予股票，納稅義務馬上發(fā)生；若授予股票期權，員工在接受實施股票期權計劃時，不發(fā)生納稅義務，當員工行權時才發(fā)生納稅義務(財稅[2005]35號)。

　　應納稅所得額和納稅金額的確定

　　根據(jù)財稅[2009]5號和財稅[2005]35號的規(guī)定，員工從企業(yè)取得股票的實際購買價(施權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。 其計算工資薪金應納稅所得額的公式為：

　　股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數(shù)量

　　其應納稅額為：

　　應納稅額=(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額／規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù))×規(guī)定月份數(shù)

　　由上述規(guī)定可以看出，股票的市價與激勵對象支付的對價之間的差額越大，激勵對象的稅負越高。故在進行納稅籌劃的時候，公司可以通過選擇有利的“行權日”、“行權日股票市價”和“授予價”，降低股票期權的應納稅所得額；而對于直接授予限制性股票或業(yè)績股票的情況，公司可以不采取無償贈送的方式，而由激勵對象支付一定的對價，甚至采用激勵對象自行出資購買的方式，使應納稅所得額達到最低。

　　針對期權繳納個稅實際操作中的問題，財政部和國家稅務總局于2009年5月4日又出臺了《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》(財稅[2009]40號)，明確規(guī)定：針對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等(以下簡稱上市公司高管人員)受到《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》對轉讓本公司股票在期限和數(shù)量比例上的一定限制，導致其股票期權行權時無足額資金及時納稅問題，經(jīng)主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。財稅[2009]40號中6個月期限的分期繳納規(guī)定，不僅一定程度上緩和了存在納稅困難的高管的資金壓力，還為拓展了納稅籌劃的渠道。上市公司高管人員可以使用6個月內(nèi)的收入，或者在6個月跨年的基礎上，在《公司法》允許范圍內(nèi)再轉讓部分股份，作為納稅資金來源；此外，由于增加了6個月的緩沖期，高管人員可綜合個人現(xiàn)金流情況、股價預期等因素，更為靈活的選擇行權時間。例如不同于一般激勵對象在股價高點行權后可立即拋售獲益，高管人員也可為降低行權收入的納稅基數(shù)而選擇在股價低點行權，再按股權強制鎖定要求，繼續(xù)持有一段時間后選擇適當?shù)臅r點再行售出股權，減輕稅負。

　　第二階段：分紅時。根據(jù)現(xiàn)行稅法的規(guī)定，員工因擁有股權而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。即當公司分紅時，激勵對象確認紅利所得的實現(xiàn)，按20%的稅率由公司代扣代繳個人所得稅。

　　根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于股息紅利個人所得稅有關政策的通知》(財稅[2005]102號)，自2005年6月13日日起，對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50%計入個人應納稅所得額，依照現(xiàn)行稅法規(guī)定計征個人所得稅。而對于非上市公司，則沒有相關的稅收優(yōu)惠政策，如果高管持股較多或公司股權激勵計劃的規(guī)模較大，可以考慮采用信托的方法進行合理避稅。

　　第三階段：轉讓股票時。根據(jù)財稅[2009]5號以及財稅[2005]35號的規(guī)定，員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產(chǎn)轉讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。

　　即如果授予人將所持有的股票流通變現(xiàn)，則在變現(xiàn)的當天確認財產(chǎn)轉讓所得，我國目前對個人買賣境內(nèi)上市公司股票的差價收入暫免征收個人所得稅(財稅字[1998]061號)；對個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得以及轉讓非上市公司的股權，沒有相關稅收優(yōu)惠，應按稅法的規(guī)定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。

　　以現(xiàn)金結算的股權激勵計劃

　　以現(xiàn)金結算的股權激勵計劃包括股票增值權、虛擬股票、業(yè)績單位等。

　　2006年9月30日的《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》(國稅函[2006]902號)規(guī)定，員工在行權日不實際買賣股票，而按行權日股票期權所指定股票的市場價與施權價之間的差額，直接從授權企業(yè)取得價差收益的，該項價差收益應作為員工取得的股票期權形式的工資薪金所得，按照財稅〔2005〕35號文件的有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。而財稅[2009]5號也明確了股票增值權也參照以上規(guī)定執(zhí)行。也就是說，當股權激勵計劃采取以現(xiàn)金形式結算時，在結算的當天確認“工資薪金”所得的實現(xiàn)。

　　根據(jù)國家稅務總局發(fā)布的國稅發(fā)〔2005〕9號文件《關于調整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅方法問題的通知》中所闡述，納稅人取得全年一次性獎金，單獨作為一個月工資、薪金所得計算納稅；由于工資薪金采用的是超額累進稅率，把全年一次性獎金除以12后再確定適用的稅率，能大大降低稅負。

　　上述全年一次性獎金的計算方法每年只能用一次，實務中可以把股票增值權、業(yè)績股票單位等以現(xiàn)金支付的股權計劃解釋成具有年薪或年終獎金的雙重性質，從而使用國稅發(fā)〔2005〕9號的規(guī)定，這樣既沒有增加公司的成本，又使激勵對象獲得相對有競爭力的稅后收入。

　　總之，在對現(xiàn)有股權激勵體系充分分析前提下，結合公司未來的人力資源戰(zhàn)略，我們可以通過對特定的稅收政策的分析，對公司的股權激勵的結構、標準或水平、發(fā)放方式、發(fā)放時機等進行多角度立體的整體薪酬策劃，策劃一個對外具有競爭力、對內(nèi)具有保障力的股權激勵體系，從而實現(xiàn)公司與員工的雙贏。