貝恩資本失控亞新科崩盤危機 PE投資需中國化

　　作為汽車零部件行業(yè)金融資本與產(chǎn)業(yè)資本融合的典型，亞新科集團在貝恩資本的掌舵下，如何延續(xù)經(jīng)營策略的一致性，這些都是貝恩資本需要考慮的。

　　剛剛從“國美事件”賺得盆缽滿溢的貝恩資本，再次陷入了公司內(nèi)部的紛擾中。

　　近日，本報記者獨家獲悉，自去年10月份，貝恩資本1.5億美元全資收購亞新科工業(yè)技術有限公司（以下簡稱“亞新科集團”）后，亞新科集團旗下控股公司湖北神電汽車電機有限公司（以下簡稱“湖北神電”）的中方股東就一直與以竺稼為首的貝恩資本團隊談判，力圖獨立出來自我發(fā)展。

　　去年10月8日，在貝恩資本收購亞新科集團前夕，亞新科南岳（衡陽）有限公司（以下簡稱“亞新科南岳”）正式從亞新科集團獨立，于今年1月30日順利融資并完成了資產(chǎn)重組。

　　“根據(jù)未來私募投資的規(guī)律，5—8年時間左右，要么是亞新科完成整體上市，貝恩資本退出；要么是貝恩資本將亞新科集團下屬企業(yè)一家一家“賣掉”。”談及貝恩資本控股下的亞新科集團未來的發(fā)展，一位接近亞新科集團人士告訴本報記者。

　　亞新科集團，這家有著17年歷史企業(yè)，6年內(nèi)兩次變更股東，而這次能否在貝恩資本的扶持下，順利完成整體上市的“天使使命”還不得而知。

　　不過，上述人士告訴記者，作為財務投資者入主亞新科集團的貝恩資本，如何處理好亞新科實業(yè)經(jīng)營方的關系，眼下則顯得頗為重要。

　　湖北神電亦欲“單干”

　　目前亞新科集團在國內(nèi)共有6家合資公司共10個制造基地，其中包括湖北神電、北京亞新科天緯油泵油嘴股份有限公司（以下簡稱“北京天緯”）、亞新科儀征雙環(huán)活塞環(huán)有限公司、亞新科國際鑄造（山西）有限公司等等。

　　經(jīng)過17年的發(fā)展，亞新科集團已經(jīng)是中國最大的、獨立的柴油發(fā)動機零部件制造商之一，在活塞環(huán)、燃油系統(tǒng)、缸體和缸蓋、空壓機、起動機和凸輪軸等產(chǎn)品領域擁有領先的市場地位。

　　然而，本報記者獨家獲悉，自從貝恩資本入主亞新科集團后，湖北神電中方代表就一直與貝恩資本溝通談判，力圖獨自發(fā)展。

　　去年12月，湖北神電中方股東就多次通過郵件與貝恩資本溝通。

　　本報記者在湖北神電中方股東去年12月16日發(fā)給貝恩資本主題為《關于亞新科湖北神電公司中方股東的立場》中看到，中方股東言辭堅定，去意已決。

　　“希望貴方（指貝恩資本）能在充分分析和研究后，做出出售股權的決定。”在信中，中方股東言之鑿鑿。

　　公開資料顯示，湖北神電成立于1995年4月，亞新科集團占湖北神電資本51％，中方資本占49％。

　　16年不分家，緣何在貝恩資本到來之后，湖北神電欲單獨發(fā)展？

　　中方股東在信中指出，“我們認為，神電和雷米的進一步合作，在現(xiàn)有的神電、雷米湖北和雷米中國三家公司基礎上，再充分利用雙方的資源，將很快能做大做強，形成在中國汽車配件行業(yè)頗具影響力的公司。這將是神電最適宜的發(fā)展方向和方式。”

　　雷米中國是美國雷米公司在國內(nèi)注冊成立的一家獨資企業(yè)。美國雷米公司于1896年在美國創(chuàng)立，一家全球領先的汽車核心部件制造商，而雷米電機湖北有限公司是美國國際公司與湖北神電公司投資組建的合資公司，于1996年注冊建立。

　　作為亞新科集團旗下盈利能力最強的公司之一，貝恩資本顯然不想放棄湖北神電。

　　據(jù)了解，貝恩資本團隊去年就開始幫助有關運營公司探討對外進行收購、技術和業(yè)務合作的可能性，包括恢復和國際技術領先的企業(yè)的接觸。

　　但是，湖北神電對此則“不屑一顧”。

　　中方股東在信中稱：“就神電目前現(xiàn)狀及歷史淵源來看，我們認為，想尋求與雷米以外的其他國際技術領先企業(yè)進行合作，將是一件十分困難且遠水不解近渴的事情。從我過去與國際知名實業(yè)公司交往來看，神電已經(jīng)引進過雷米的技術，并且這兩家公司還組建成合資公司，那么其他知名的企業(yè)絕不可能與神電再進行全面合作。”

　　“基于這一常識，我們可以斷言，與雷米的進一步合作，將是神電現(xiàn)階段能夠做出的惟一選擇，或是必由之路。”中方股東表示。

　　上述熟知談判的人士告訴本報記者，作為財務投資者，貝恩資本首先考慮到的是盈利，而亞新科集團以及下屬企業(yè)做的是“百年老店”，要的是可持續(xù)發(fā)展。

　　“這需要雙方達到一個和諧統(tǒng)一的點，有所妥協(xié)，這將是一個很苦、很艱難的過程。”他說。
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　　“落下一份產(chǎn)業(yè)基業(yè)”

　　湖北神電此次提出“單干”，并不是個例。此前，亞新科南岳的獨立發(fā)展，讓其他公司看到了“單干”的好處。

　　在貝恩資本收購亞新科集團之前，亞新科集團旗下亞新科南岳和北京天緯產(chǎn)品重合，兩家公司同為燃油噴射系統(tǒng)制造企業(yè)。

　　同時，近年來，國內(nèi)汽車零部件企業(yè)發(fā)展迅速，湖南當?shù)貒Y委非常重視亞新科南岳的發(fā)展，擬將打造為上市公司。

　　“亞新科南岳是亞新科集團歷史上最為優(yōu)秀的企業(yè)，根據(jù)國內(nèi)相關上市規(guī)定，要求上市企業(yè)大股東有清晰的股權結(jié)構(gòu)，不同時控股相關聯(lián)的競爭企業(yè)。”上述人士告訴記者。

　　“當時有三條路徑可以選擇，一是亞新科集團降低股份，不能控股其中一家；第二是亞新科集團完全退出；第三，就是北京天緯和亞新科南岳合并。”上述人士告訴記者，經(jīng)過多次溝通與協(xié)商，最終形成亞新科集團以保留北京天緯，亞新科南岳“出局”的結(jié)局。

　　至于為何選擇北京天緯，而放棄了亞新科南岳，上述人士告訴記者，當時作為潛在收購方的貝恩資本顯然起到了一定作用，幾經(jīng)談判，貝恩最終傾向了北京天緯。

　　據(jù)了解，亞新科南岳中方股東占股33％，亞新科集團占股67％。2010年10月8日，經(jīng)過幾個月談判，湖南衡陽國資委最終以3.3億元與亞新科集團股權簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　上述人士告訴記者，當時總共以5300萬美元的價格轉(zhuǎn)讓，然而，從衡陽后續(xù)的招商工作來看，此次轉(zhuǎn)讓價格有些低。

　　據(jù)媒體報道，股權回購后，衡陽市啟動開展股權轉(zhuǎn)讓招商工作，為了轉(zhuǎn)讓亞新科南岳58.25％股權，通過多種渠道積極與國際、國內(nèi)投資者溝通銜接。2010年12月29日，在當?shù)禺a(chǎn)權交易機構(gòu)，經(jīng)過數(shù)輪激烈競價，其中24.25％股份由中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司競得，成交價為26125萬元。

　　此次股權公開轉(zhuǎn)讓總成交價款為68289萬元，相比總掛牌價累計溢價17060萬元，加上擬轉(zhuǎn)讓給管理層5％股份價款，預計共可獲得股權轉(zhuǎn)讓收入7億元以上。

　　這價格遠遠大于去年亞新科轉(zhuǎn)讓的5300萬美元。

　　竺稼在接受媒體采訪時認為，亞新科集團在細分市場當中有較好的市場地位、有基本的制造能力，但是其管理非常復雜，運營公司很多、管理難度較大，技術和開發(fā)能力較弱的特點，也使得亞新科的劣勢顯而易見。

　　這也或許是竺稼轉(zhuǎn)讓亞新科集團下屬企業(yè)的原因之一。

　　“無論國內(nèi)客戶還是國際客戶以及合作伙伴，他們都是認可亞新科集團這個實業(yè)平臺，如何保證亞新科集團的完整，落下一份產(chǎn)業(yè)基礎，這才是未來亞新科集團發(fā)展的重點。”上述人士嘆聲道，在當前環(huán)境下，我國汽車工業(yè)企業(yè)都有了較大的發(fā)展和提升，可以說“不差錢”，門檻提高了，對一些純粹的財務投資者提出了更高的要求。

　　“不管整體上市還是分拆，為以后我國汽車零部件產(chǎn)業(yè)留下一份產(chǎn)業(yè)基業(yè)，才是正道。”他說。

　　亞新科何去何從？

　　追根溯源。熟知亞新科的人都知道，亞新科集團是一家從金融資本中誕生的零部件企業(yè)。

　　上述人士透露，1994年，其創(chuàng)始人杰克潘考夫斯基還在幾個月時間內(nèi)考察了40多個城市的100多家企業(yè)。

　　隨后他做了一份詳細的計劃投資書，回到美國融資1.58億美元金融資本，然后創(chuàng)立亞新科集團，當時公司的名字是“亞洲戰(zhàn)略投資公司”。

　　隨后，杰克不斷收購那些基礎較好但日子困難的國企，惟一的要求是每家收購企業(yè)亞新科都要占50％以上的股份。

　　“杰克從一開始就打算將亞新科打造成一家實業(yè)公司，并以亞新科為平臺實現(xiàn)整體上市，杰克在此后運作的過程中也是按照這一思路來發(fā)展。”上述人士告訴記者，可以說，亞新科集團一開始就具備了財務投資者和產(chǎn)業(yè)經(jīng)營者和諧相處的關系，天生的資本屬性決定了亞新科的命運。

　　2004年，根據(jù)亞新科集團的投資方調(diào)整，亞新科集團引入4家國外投資機構(gòu)美國KPP、IFC（國際金融公司）、AIG（美國國際集團）旗下AIGCapitalPartners等投資亞新科9650萬美元，獲得85.9％股權。其中，KPP占54.8％股權，AIGCapitalPartners占20.7％，IFC占10.4％股權。

　　上述人士告訴記者，也是引入新的資本的當天，2004年3月，亞新科集團慶祝10歲生日，“亞洲戰(zhàn)略投資公司”更名為“亞新科工業(yè)技術有限公司”，正式從投資公司向?qū)崢I(yè)公司轉(zhuǎn)型。

　　“經(jīng)過這么多年的發(fā)展，亞新科集團已經(jīng)是名副其實的實業(yè)公司。”上述人士說，國外諸多客戶都是將亞新科集團作為技術合作伙伴來考量，而不是一個風險投資企業(yè)。

　　2010年，亞新科集團再次迎來資本的調(diào)整。當時包括貝恩資本在內(nèi)的世界排名前10位的投資公司就有4家來參與競標，最終貝恩資本以1.5億美元的價格，100％收購亞新科以及其在中國擁有的11家獨資和合資公司的業(yè)務。

　　然而，貝恩資本做事風格已被業(yè)界所認識。諸多私募機構(gòu)只管投資而不問經(jīng)營，貝恩卻截然相反，不止投錢，還參與經(jīng)營管理所投資的企業(yè)。

　　此前，貝恩資本入股國美電器也是以此為代價。當時，貝恩資本亞洲有限公司董事總經(jīng)理竺嫁和IanReynolds以及執(zhí)行董事王勵弘為國美電器的非執(zhí)行董事，進入到國美董事會。

　　“貝恩資本收購亞新科集團后，亞新科集團多個部門機構(gòu)被“懸置”。”上述人士告訴記者，舉個簡單例子，亞新科下屬公司寫給合作伙伴的“一封信”，貝恩資本也必須審查修改。“哪家私募公司能管理的如此細致？”上述人士反問道。

　　上述人士表示，金融資本不斷變動，給亞新科帶來的影響顯而易見，作為汽車零部件行業(yè)金融資本與產(chǎn)業(yè)資本融合的典型，一直作為實業(yè)平臺而存在的亞新科集團，在貝恩資本的掌舵下，如何協(xié)調(diào)好金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的融合，如何延續(xù)亞新科產(chǎn)品開發(fā)、市場開拓等多方面策略的一致性，這些都是貝恩投資需要考慮的。

　　但是，最為值得關注的是貝恩資本是否能完成前兩任私募“任務”，實現(xiàn)亞新科集團整體上市？

　　竺稼在接受媒體采訪時表示，上市和戰(zhàn)略主權轉(zhuǎn)讓兩種可能性都有，具體采取哪種措施要視未來的情況而定，不過他希望的是能讓亞新科整體上市。
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　　私募投資更需中國化

　　貝恩資本，這家兩年前還不為國人熟知的投資機構(gòu)，卻在眾人矚目的國美事件中“一舉成名”，并成為了舉足輕重的關鍵一方。

　　熟稔貝恩資本的人，或許都知道貝恩資本的做事風格。與大名鼎鼎的摩根士丹利、高盛等投行不同，由于脫胎于貝恩咨詢公司，貝恩資本深深地烙上了咨詢管理的印記。

　　縱觀貝恩投資過的企業(yè)，不難發(fā)現(xiàn)，它雖然不一定要求控股，但一定要有“發(fā)言權”。

　　貝恩資本入主國美電器便是一個經(jīng)典的案例。貝恩入股國美的附加條款中規(guī)定，貝恩有權指定3名非執(zhí)行董事及一位獨立董事進入國美董事會，如果貝恩指定的董事被國美方面解聘，需要按出資額的150％承擔賠償責任。

　　正如貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼在接受媒體采訪時所言，貝恩資本投資企業(yè)后，在兩個層面參與投資公司業(yè)務或管理：一是董事會層面；第二是貝恩公司內(nèi)部有一個專門的團隊，協(xié)助公司管理層管理業(yè)務。

　　竺稼在去年底召開的“2010全球PE北京論壇”上表示：“貝恩資本在全球有一個60多人的一個團隊。他們不參與做投資項目，只是在貝恩投資企業(yè)之后，參與幫助投資這些企業(yè)能夠做得更好，在亞洲，這個團隊已經(jīng)有了12個人。”

　　正是這種不同于諸多私募只投錢、不參與企業(yè)管理的投資方式，此次貝恩資本投資亞新科也召來了諸多非議。

　　翻看亞新科集團的股權結(jié)構(gòu)：貝恩資本全資控股亞新科集團，亞新科集團控股國內(nèi)旗下有6家合資企業(yè)。

　　知情人士表示，亞新科集團作為一個實業(yè)公司存在，得到了下屬合資企業(yè)以及全球合作伙伴的認可。

　　在貝恩資本入主后，貝恩資本參與企業(yè)管理，事無巨細，導致亞新科集團諸多業(yè)務部門被“懸置”。

　　更為令人不解的是，竺稼以及貝恩資本其他負責人多次前往亞新科集團各個合資企業(yè)考察談判，亞新科集團的諸多業(yè)務部門機構(gòu)被“晾在一邊”。

　　“作為一個財務投資者，管理著數(shù)百億的資金，卻事無巨細地參與企業(yè)管理，投資和經(jīng)營這根本是兩碼事。”上述人士頗為不解地說道。

　　竺稼卻不這么認為，貝恩資本參與企業(yè)管理，“大家有時候務虛，有時候務實。“務虛”的時候談談發(fā)展策略，談談市場；“務實”的時候，看我們需要做哪些談判，參與哪些項目，或是我們有一些新的投資，怎么做分析。”

　　根據(jù)私募的投資特點，私募投資人不會去控制公司的人事、財務等日常經(jīng)營。但是，私募機構(gòu)會要求被投資的公司提供年度、季度、月度報告。

　　正是由于貝恩資本做事風格與亞新科集團前兩任股東不同，再加上目前市場環(huán)境的變化，不難理解亞新科南岳和湖北神電要求獨立發(fā)展的想法。

　　然而，回顧過往，私募投資國內(nèi)企業(yè)也有諸多失敗案例：藍山資本投資ITAT服裝連鎖企業(yè)，集富亞洲、凱鵬華盈等投資PPG以及太子奶的對賭協(xié)議案。

　　回顧這些失敗的案例，不難發(fā)現(xiàn)，既有投資機構(gòu)本身對行業(yè)不了解的問題，也有企業(yè)自身管理的問題。

　　失敗案例僅為浪花一朵，大部分失敗的案例都沒有被披露。清科集團創(chuàng)始人、CEO兼總裁倪正東表示：“我們要打造整個VC、PE的基業(yè)常青，這個行業(yè)一看排名就知道，過去是過去，現(xiàn)在是現(xiàn)在，將來是將來。機構(gòu)稍微休息兩年，市場的變化是很大的，行業(yè)需要不斷地進取和創(chuàng)新，要有危機感，勇于承認失敗，把失敗的案例放出來，這樣行業(yè)才能做得更好。”

　　作為時下最為流行的融資方式，私募融資受到越來越多的企業(yè)歡迎。

　　作為現(xiàn)代資本市場的重要組成部分，私募股權基金通過投資企業(yè)，不僅能給企業(yè)補充資本金、緩解成長期的資金壓力，還能有效指導并幫助企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)、強化內(nèi)控管理、規(guī)避市場風險等等。

　　但是，畢竟企業(yè)都有自身的特點，尤其是亞新科集團，生來就具有財務投資和產(chǎn)業(yè)經(jīng)營兩者和諧統(tǒng)一的特點。不難看出，如何處理好這一關系以及和下屬控股企業(yè)的關系，成為貝恩資本下一步拿捏的重點。

　　正如竺稼所說，貝恩資本每投資一個公司，貝恩的員工會來幫助企業(yè)，不是說取代原來的管理層。

　　“貝恩資本參與企業(yè)管理經(jīng)營，是它自身的做事特點，無可厚非，但是一定要因地制宜，中國化最重要。”上述人士透露。

　　鏈接

　　亞新科歷史1994年，杰克潘考夫斯基憑著華爾街15年生涯所積累的關系資源，融資4.34億美元，在北京成立亞洲戰(zhàn)略投資公司。

　　隨后，亞新科開始在國內(nèi)大肆收購企業(yè)1994年8月，全資收購成立了亞新科零部件（安徽）有限公司；9月，控股成立了亞新科南岳（衡陽）有限公司；10月，在河北廊坊成立了廊坊美聯(lián)制動裝置有限公司；12月，與北京汽車工業(yè)控股有限責任公司合資成立了北京亞新科天緯油泵油嘴股份有限公司，亞新科初具規(guī)模。

　　2004年，亞新科進行新一輪戰(zhàn)略調(diào)整，引入4家國外投資機構(gòu)。美國KPP、IFC（國際金融公司）、AIG（美國國際集團）旗下AIG5Capital5Partners等投資亞新科9650萬美元，獲得85.9％股權。其中，KPP占54.8％股權，AIG5Capital5Partners占20.7％，IFC占10.4％股權。

　　2004年3月4日，亞新科10歲，“亞洲戰(zhàn)略投資公司”正式更名為“亞新科工業(yè)技術有限公司”，正式向?qū)崢I(yè)公司轉(zhuǎn)型。

　　2009年，KPP等4家投資機構(gòu)簽訂的投資協(xié)議是5年，到今年已經(jīng)到期，有些股東私募欲退出，包括貝恩資本在內(nèi)的諸多私募開始接觸亞新科。

　　2010年9月30日，貝恩投資正式宣布已經(jīng)完成從Key5Principal5Partners（“KPP”）及其共同投資者手中收購亞新科工業(yè)技術有限公司及其在中國擁有的11家獨資和合資公司的業(yè)務。貝恩資本與國美電器2009年6月，國美電器刊發(fā)公告，宣布引進戰(zhàn)略投資者貝恩資本，貝恩資本以18.04％港元入股12.8％。貝恩資本開始進入公眾視野。貝恩投資是一家國際性私募股權投資基金，所管理的資金超過640億美元，涉及私募股權、風險投資資金、上市公司股權投資和杠桿債務資產(chǎn)管理等業(yè)務。因過去的“國美事件”，貝恩資本“聲明鵲起”，目前，其是國美電器第二大股東。