擺脫銀行依賴 信托如何利用第三方開(kāi)展PE營(yíng)生

　　在各類金融機(jī)構(gòu)中，信托公司素有“金融百貨商店”之稱，一方面由于其受托財(cái)產(chǎn)種類繁多，另一方面也因?yàn)槠洚a(chǎn)品及可投資范圍最為廣泛。同時(shí)，信托公司在可參與股權(quán)投資資金來(lái)源方面受限最少，可用固有資產(chǎn)及信托財(cái)產(chǎn)從事股權(quán)投資。以固有資產(chǎn)從事股權(quán)投資又可分為直接投資或通過(guò)信托計(jì)劃投資兩種方式。

　　調(diào)研發(fā)現(xiàn)，信托公司以固有資產(chǎn)從事股權(quán)投資多通過(guò)公司內(nèi)部相關(guān)職能部門直接進(jìn)行，而使用信托計(jì)劃資金從事股權(quán)投資則多委托第三方機(jī)構(gòu)擔(dān)任投資顧問(wèn)，例如：私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，聘用該類投資顧問(wèn)產(chǎn)生的費(fèi)用由信托財(cái)產(chǎn)（即信托本金加收益）承擔(dān)。

　　信托計(jì)劃的發(fā)行渠道包括自身客戶認(rèn)購(gòu)、銀行合作發(fā)行以及第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)代銷，其中銀行合作發(fā)行方式又可分為銀信理財(cái)與銀行代銷兩種。信托資金的募集一直是信托公司的軟肋，銀行作為主發(fā)行渠道重要性日益加劇，第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)的介入或可助信托擺脫完全依賴銀行的發(fā)行方式。然而，作為銷售銀行、保險(xiǎn)及證券投資產(chǎn)品的金融中介，第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管劃分仍舊沒(méi)有明確，也不受現(xiàn)行法律法規(guī)約束，經(jīng)營(yíng)行為尚未得到規(guī)范，使投資人投資風(fēng)險(xiǎn)加大。

　　根據(jù)股權(quán)投資類信托產(chǎn)品在運(yùn)作中是否有VC/PE投資機(jī)構(gòu)參與、以何種方式參與，信托公司參與股權(quán)投資的方式可以分為以下幾種模式：

　　 模式一：獨(dú)立管理股權(quán)投資信托計(jì)劃模式

　　信托公司通過(guò)設(shè)立并發(fā)行股權(quán)投資信托計(jì)劃的方式向合格投資人募集資金，再將信托資金投資于被投資企業(yè)。在股權(quán)投資信托計(jì)劃設(shè)立時(shí)，合格投資者（即委托人）與信托公司（即受托人）之間簽訂《信托合同》，確立信托關(guān)系。此外，信托公司還將與保管銀行簽訂《保管合同》，對(duì)信托計(jì)劃資金進(jìn)行保管。

　　在此模式下，信托公司既是信托計(jì)劃的發(fā)行人，同時(shí)也是管理人，獨(dú)立負(fù)責(zé)信托資金的投資運(yùn)作。在信托計(jì)劃期限內(nèi)，信托公司將收取一定比例的管理費(fèi)，管理費(fèi)通常按照“固定+浮動(dòng)”費(fèi)率收取，其中固定部分約為信托財(cái)產(chǎn)的1.0-2.0%/年，浮動(dòng)部分則在信托財(cái)產(chǎn)清算并分配盈利時(shí)提取，通常在投資收益達(dá)到某一目標(biāo)時(shí)，按照10.0-20.0%的比例收取。同時(shí)，信托計(jì)劃的保管銀行還將收取一定比例的托管費(fèi)。類似費(fèi)用將全部由信托財(cái)產(chǎn)（即信托本金加收益）承擔(dān)。

　　在投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出后，信托公司會(huì)先從信托財(cái)產(chǎn)中扣除約定比例的管理費(fèi)用，再將資本收益返還給投資人。如果信托公司在發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資信托計(jì)劃時(shí)，使用部分固有資金認(rèn)購(gòu)信托計(jì)劃份額，那么在投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出、取得投資收益后，信托公司在收取管理費(fèi)的同時(shí)，也將獲得相應(yīng)額度的投資回報(bào)。

　　然而，由于大部分信托公司尚不具備運(yùn)作股權(quán)投資能力，采取這一模式運(yùn)作的信托計(jì)劃并不多見(jiàn)。

　　模式二：聘用投資管理顧問(wèn)模式

　　這一模式與上述“獨(dú)立管理股權(quán)投資信托計(jì)劃”類似，不同的是，信托公司負(fù)責(zé)股權(quán)投資信托計(jì)劃的設(shè)立與發(fā)行，但并不直接負(fù)責(zé)相關(guān)的投資決策與操作，而是將信托資金的管理運(yùn)作交由其聘用的投資管理顧問(wèn)（例如VC/PE投資機(jī)構(gòu)）負(fù)責(zé)。在與投資管理顧問(wèn)的合作中，信托公司負(fù)責(zé)信托資金的募集、信托財(cái)產(chǎn)的監(jiān)管與風(fēng)險(xiǎn)隔離，投資機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資決策、后續(xù)管理與項(xiàng)目退出。

　　除模式一中與投資人簽署的《信托合同》以及同保管銀行簽訂的《保管合同》外，信托公司需再與VC/PE投資機(jī)構(gòu)簽訂《投資管理顧問(wèn)合同》，授權(quán)投資管理顧問(wèn)。同模式一一樣，在信托計(jì)劃運(yùn)作中產(chǎn)生的一切費(fèi)用，都將由信托財(cái)產(chǎn)（即信托本金加收益）承擔(dān)。但對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，除信托公司收取的管理費(fèi)用外，“聘用投資管理顧問(wèn)模式”還將產(chǎn)生一定的投資管理顧問(wèn)費(fèi)用，收取方式與信托公司管理費(fèi)相似。待信托計(jì)劃從被投企業(yè)中退出后，信托公司會(huì)先從信托財(cái)產(chǎn)中扣除約定比例的管理費(fèi)用及利潤(rùn)分成，再將資本收益返還給投資人。如果信托公司使用部分固有資金認(rèn)購(gòu)信托計(jì)劃份額，在投資項(xiàng)目退出后，信托公司在收取管理費(fèi)的同時(shí)，也將獲得一定的投資回報(bào)。

　　投資管理顧問(wèn)除負(fù)責(zé)信托計(jì)劃的投資決策、管理與運(yùn)作外，有時(shí)還將按照信托計(jì)劃中的相關(guān)協(xié)議，代信托計(jì)劃持有被投企業(yè)股權(quán)，借此規(guī)避證監(jiān)會(huì)對(duì)于信托計(jì)劃不得作為企業(yè)上市發(fā)起人股東這一政策限制。同時(shí)，還有投資管理顧問(wèn)同意以自有資金與信托資金共同投資，并保證公平管理、進(jìn)退同步。雖然這一做法可以規(guī)避政策限制，但是一旦投資顧問(wèn)涉及法律糾紛，將有可能影響到代持的信托財(cái)產(chǎn)，存在較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。
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　　 模式三：參股私募股權(quán)投資基金模式

　　在上述兩種模式中，均是由信托計(jì)劃作為投資主體向相關(guān)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。然而，信托計(jì)劃不具備法律資格，也不符合證監(jiān)會(huì)對(duì)于公司上市前股東人數(shù)及信息披露方面的要求，不能夠作為上市企業(yè)的發(fā)起人，為信托計(jì)劃以IPO渠道退出設(shè)下了障礙。從被投資企業(yè)角度看，這一問(wèn)題可能影響企業(yè)的上市進(jìn)程，在接受投資時(shí)就將信托資金拒之門外。于是有信托公司采取以信托計(jì)劃參與設(shè)立有限合伙制或公司制股權(quán)投資基金的方式，以該基金作為企業(yè)法人參與未上市公司股權(quán)投資，希望能夠借此規(guī)避政策風(fēng)險(xiǎn)。

　　股權(quán)投資信托計(jì)劃作為L(zhǎng)P或股東，將信托資金作為出資注入到股權(quán)投資基金（有限合伙制或公司制）中去。同時(shí)，VC/PE投資機(jī)構(gòu)作為普通合伙人，也將認(rèn)購(gòu)不低于1.0%的股權(quán)投資基金份額，并負(fù)責(zé)股權(quán)投資基金的投資、管理及相關(guān)運(yùn)作。例如建銀國(guó)際旗下的建銀醫(yī)療保健股權(quán)投資基金，即是采取的由信托計(jì)劃及其他出資人共同發(fā)起設(shè)立公司制股權(quán)投資基金方式成立，由建銀國(guó)際醫(yī)療保健投資管理有限公司負(fù)責(zé)管理。

　　模式四：固有資金直接投資模式

　　根據(jù)銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于支持信托公司創(chuàng)新發(fā)展有關(guān)問(wèn)題的通知》，信托公司可將不超過(guò)其上年末凈資產(chǎn)20.0%的固有資產(chǎn)用于股權(quán)投資。從各信托2009年年報(bào)中體現(xiàn)的固有資金長(zhǎng)期股權(quán)投資情況來(lái)看，信托公司多對(duì)金融類機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)投資，投向?qū)崢I(yè)的資金規(guī)模占比較小。

　　根據(jù)《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》，股權(quán)投資信托計(jì)劃可以通過(guò)股權(quán)上市、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、被投資企業(yè)回購(gòu)以及股權(quán)分配等方式實(shí)現(xiàn)退出。然而，由于信托計(jì)劃背后投資人眾多，股權(quán)投資類信托計(jì)劃IPO退出存在制度障礙。于是便有信托公司采取上述模式二及模式三，通過(guò)投資顧問(wèn)代持或另設(shè)有限合伙企業(yè)的方式來(lái)規(guī)避政策限制。

　　除IPO及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式從被投企業(yè)退出外，產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)也為投資人從股權(quán)投資信托計(jì)劃退出提供了渠道。目前已有部分信托計(jì)劃投資人通過(guò)在產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)退出。