馬云辯解支付寶脫鉤始末:一個(gè)正確但不完美決定

　　侯繼勇

　　支付寶事件，讓“協(xié)議控制”成為時(shí)下熱詞。

　　6月14日，杭州大雨，阿里巴巴集團(tuán)董事局主席馬云(微博 專欄)站在新聞發(fā)布會(huì)的前臺(tái)，表情委屈，其嘗試解釋的正是支付寶獲牌與所謂“協(xié)議控制”之間的兩難邏輯。

　　馬云認(rèn)為，在支付寶獲牌過程中，盡管終止協(xié)議控制沒有得到阿里巴巴集團(tuán)外資股東支持，但獲得了董事會(huì)“授權(quán)”，因此并不算違約。

　　“不完美的決定”

　　馬云說，管理層最終決定終止支付寶“協(xié)議控制”，是一個(gè)唯一正確卻不完美的決定，“現(xiàn)在正在商討利益補(bǔ)償機(jī)制”。

　　不過，彼時(shí)彼刻，這個(gè)“不完美決定”已經(jīng)與馬云的契約精神掛上鉤，并在某種程度上被解讀為近期中國(guó)概念股大跌的動(dòng)因之一。

　　故事從2009年6月開始。

　　2009年6月之前，支付寶(中國(guó))網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(下文簡(jiǎn)稱支付寶)是一個(gè)100%由外資控股的公司，控股公司為境外注冊(cè)的Alipay E-commerce，后者由阿里巴巴集團(tuán)100%持股。

　　2009年6月，支付寶70%的股權(quán)以1.67億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給浙江阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，這家公司由馬云持股80%，由謝世煌持股20%。

　　馬云解釋說，這樣安排的原因是，2009年4月央行出臺(tái)政策，要求非支付機(jī)構(gòu)企業(yè)做備案登記，“這個(gè)政策出來以后，我們覺得外資控股可能會(huì)麻煩，于是將70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓到內(nèi)資公司”。

　　另外，根據(jù)登記備案政策對(duì)支付公司注冊(cè)資金的要求，支付寶被增資到5億元，并于2009年7月份根據(jù)央行要求做了備案登記。

　　2010年6月，央行發(fā)布《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)的管理辦法》(簡(jiǎn)稱“二號(hào)令”)。兩個(gè)月后，支付寶剩下的30%被轉(zhuǎn)讓給內(nèi)資企業(yè)浙江阿里巴巴，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.65億元。去年12月，“二號(hào)令”實(shí)施細(xì)則出臺(tái)，支付寶向央行提交了牌照申請(qǐng)。

　　申請(qǐng)牌照過程中，波瀾再起。支付寶與央行進(jìn)行溝通的過程中，央行要求支付寶做一個(gè)書面聲明，即浙江阿里巴巴是支付寶的唯一實(shí)際控制人，沒有境外投資人“協(xié)議控制”支付寶。

　　但此時(shí)浙江阿里巴巴由阿里巴巴集團(tuán)協(xié)議控制，不符合央行規(guī)定。

　　“協(xié)議控制”必須終止，馬云開始征求阿里巴巴集團(tuán)董事楊致遠(yuǎn)、孫正義、蔡崇信的意見。馬云說“楊致遠(yuǎn)、孫正義一直不表態(tài)”，但這時(shí)形勢(shì)“千鈞一發(fā)”，于是管理層決定向央行發(fā)表“支付寶沒有協(xié)議控制的書面聲明”。馬云說，有了這份聲明，支付寶才順利拿牌。

　　“從來都只有董事會(huì)紀(jì)要”

　　馬云表示，阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)在2009年7月24日有一個(gè)會(huì)議紀(jì)要，授權(quán)管理層去做股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，以獲取支付牌照，這個(gè)授權(quán)已經(jīng)存在三年。

　　“很多媒體說我們有沒有董事會(huì)的決議?！瘪R云說，支付寶成立五年以來都只有董事會(huì)紀(jì)要，從來沒有董事會(huì)批準(zhǔn)、形成決議這樣的流程。

　　馬云說，成立淘寶就是“我跟孫正義兩個(gè)人的君子協(xié)定”，而成立支付寶“更沒有決議”，成立阿里云“也沒有決議”。對(duì)于非上市公司，并不需要董事會(huì)決議這樣的正式文件。

　　馬云表示，支付寶于2009年6月、2010年8月先后兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，董事都是知道的，都在董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要里，并不存在“私自把支付寶裝進(jìn)口袋”。

　　馬云說，關(guān)于支付寶，董事會(huì)里一直“吵吵鬧鬧”，直到今年一季度，央行正式出臺(tái)規(guī)定，要求終止協(xié)議控制，雙方的“吵吵鬧鬧”達(dá)到了沸點(diǎn)，最終未能達(dá)成一致，馬云于是做了這個(gè)“不完美的決定”。

　　在爭(zhēng)吵過程中，馬云的原則是堅(jiān)持按照國(guó)家法規(guī)辦事，終止協(xié)議控制，“他們(孫正義，楊致遠(yuǎn))認(rèn)為，協(xié)議控制一定可以，中國(guó)所有法規(guī)都可以繞開的”。馬云說，支付寶是什么規(guī)模、多大的用戶，不可能繞開。雙方唇槍舌劍，互不相讓。

　　馬云說，孫正義、楊致遠(yuǎn)不理解中國(guó)實(shí)際情況，照搬美國(guó)經(jīng)驗(yàn)，稱“支付寶成立這么多年來，每個(gè)季度向央行匯報(bào)，把所有的錢交給工商銀行進(jìn)行監(jiān)管，做得不好，我們就進(jìn)監(jiān)獄了”。

　　馬云回憶說，央行通知：如果有外資協(xié)議控制，請(qǐng)重新申報(bào)；如果沒有外資協(xié)議控制，請(qǐng)公開聲明。支付寶存亡在此一舉，但管理層、軟銀、雅虎仍未談妥。馬云決定先聲明，先獲取牌照，再談價(jià)格補(bǔ)償。

　　馬云還沒有解決的問題是，如果價(jià)格談攏，馬云拿什么東西支付。對(duì)此，馬云回答記者說：“這不能告訴你，這等于掀了底牌，對(duì)方會(huì)說，這哥們有錢，再加價(jià)。”